路遇大山的解放军183团团长廖志刚受到了凌云寨一小股土匪的袭扰，小小交手后，为首的土匪屁小辫被廖志刚带走，上山拜会凌云寨寨主杨飞虎。凌云寨寨主杨飞虎的妹妹杨阿英在山上中了圈套，被路过的廖志刚所救，杨阿英心生感激。此时廖志刚接到了增援任务，与他有生死之交的兄弟项少军带领的181团受到了敌人伏击，廖志刚极速前往伏击地点，还是没能力挽危局，项少军失踪了。回到大部队的廖志刚，被安排在鄂西腹地执行剿匪任务。潜伏在山中的国民党仇建军部队收到了特务崔凯带来的密电，让他成立反共救国军，并担任反共救国军司令。仇建军借机突袭了山下的五峰乡人民政府，将刚到此处的南下工作团绑了起来，廖志刚得到消息，带部队赶走了仇建军部队，救出了南下工作团的人，里面有个漂亮的女医生何淑宜对廖志刚情有独钟。台湾，特派员廖一民被委派前往鄂西执行“飞鸟行动”，他携带放置绝密文件的防爆公文箱上了飞机。不料飞机在即将降落时竟然坠落，坠毁在凌云寨附近的山中。廖志刚和仇建军两方均派人前往飞机坠落之地，但还是晚了一步，凌云寨的杨飞虎将飞机上的财物和残骸收集起来，并发现了一个尚有一息之气的人，就是特派员廖一民。抢先赶到的崔凯先一步拿走了公文箱，而廖一民被杨飞虎劫走。

崔凯与廖志刚狭路相逢，廖志刚看出崔凯有诈，揭开了崔凯伪装山民的真面目，崔凯狗急跳墙，孙喜追上去截获了崔凯身上所携带的公文箱。而山中凌云寨的大当家杨飞虎和单广和却发现身受重伤的人，原来是个国民党中将，单广和撺掇杨飞虎救活受伤的特派员廖一民，可以向共产党或者反共救国军索要更多的钱财物品。反共救国军总部，仇建军大怒，让崔凯迅速找到特派员和绝密文件。 183团驻地，华中军区情报部部长田传勇来到驻地，向团里人员传达命令，让他们成立专案组，全力搜索飞机下落和受伤的特派员，并给他们派来了一个政委项少军，廖志刚十分兴奋，因为他和项少军曾经是生死战友。在田部长的监督下，防爆公文箱打开，里面是一份密码信息，田部长要求尽快破译密码，并请求上级拍密码专家来驻地破译。夜晚，项少军莫名毒发，被送进医院，一个神秘人物给他注射了一针后，他才恢复正常。电台台长张琴梅发现了不明信号，廖志刚让他们全力搜索该信号所在位置。田部长看出何淑宜对廖志刚的好感，努力撮合两人。仇建军让崔凯呼叫相思豆，完成特殊任务。而单广和（相思豆）收到了破译专家到来的消息，企图截杀破译专家。崔凯乔装成山民投奔了凌云寨，潜伏下来，企图搞破坏。初来此地的破译专家白教授路过凌云寨，被单广和劫持走。外出买药的何淑宜路遇了下山的崔凯，被崔凯盯上，企图劫持她，不料何淑宜竟施展出武功。

何淑宜在一番搏斗后，还是被崔凯打晕劫持。廖志刚得知消息，急忙放下与张琴梅正在进行的破译工作，与项少军一起从崔凯手中把何淑宜救了出来，项少军发现了两个在屋顶打黑墙的歹徒，毫不犹豫地杀掉了他们，让廖志刚心惊。田部长下了军令状，让廖志刚48小时之内找到破译专家白教授。仇建军得到了间谍罂粟的消息，破译专家已经来到当地，仇建军急忙召集部队，同时寻找白教授。项少军提醒廖志刚，破译专家到达的信息泄露很可能是内部人员泄露的，让他一定进行内部排查。两方都推断白教授是被凌云寨的截走的，围绕凌云寨展开了争夺战由于死掉了两个寨子里的兄弟，杨飞虎大怒，崔凯把仇怨转嫁到共产党身上，杨飞虎开始信任崔凯。崔凯见到了圣英杨阿英，对她垂涎欲滴。崔凯在凌云寨收到了秘密字条，让他劫杀寨里关押的白教授，杨阿英和阿姆及时赶到，破坏了崔凯的阴谋。阿姆安抚白教授，让他稍安勿躁。崔凯与单广和接头，单广和原来就是潜伏的相思豆，他让崔凯安排制造一场混乱，借机救走特派员廖一民。项少军同时也接到了一封扑克密信，指示炮轰凌云寨。廖志刚拜访凌云寨，经历了一场比武后受到了杨飞虎的接待，廖志刚提出交换飞机残骸和受伤的特派员，杨飞虎推脱破译专家并不在此。廖志刚留在凌云寨过夜，伺机寻找机会进行侦查。

凌云寨中，特派员廖一民在阿姆和杨阿英的照料下，逐渐苏醒过来。廖志刚在凌云寨中发现了蒙面歹徒的入侵，一番争斗后，歹徒撤退，廖志刚心中迷雾重重。杨阿英来到廖志刚屋中，杨阿英的问话让廖志刚想起了童年的悲惨记忆——父亲亲手杀死了自己的母亲。他告诉杨阿英，父母早就死了。杨飞虎提出要五门迫击炮、十挺机枪和一万发子弹来交换特派员和破译专家。廖志刚送给杨飞虎一只小巧的手枪，让杨飞虎十分高兴，于是让手下抬着特派员下山，转移到医院，。不料凌云寨却被国民党乔装成共产党军队武装伏击，惹怒了杨飞虎，与廖志刚针锋相对，将他绑了起来。得知消息的项少军带领部队包围了凌云寨，双发对峙起来。反共救国军潜伏在四周，借机开炮引发了双方武力斗争。在望远镜里，项少军看到廖志刚坠下山崖，以为廖志刚牺牲，下令发起总攻，双方炮轰，部队损失惨重。但廖志刚却没死，攀爬悬崖想要去救白教授，不料与崔凯狭路相逢，最终躲避开来，在阿姆的带领下回到凌云寨。然而被救回的战士告诉大家，廖志刚已经牺牲，何淑宜悲伤过度晕了过去。杨飞虎将白教授绑上炸药，控制在寨中，以枪炮和金条为条件来要挟敌对的国共双方，阿姆坚持让杨飞虎放了白教授，与共产党讲和。杨阿英告诉廖志刚白教授身绑炸弹被押在凌云寨的广场。

项少军与寨中的廖志刚会合，计划救出白教授。而反共救国军的崔凯也伺机而动，准备暗杀白教授。经过一场争斗，杨飞虎认输让廖志刚将白教授带离凌云寨，在反共救国军的爆破阵营的围攻下，廖志刚顺利救出了白教授。山下医院里，医生告诉田部长，受伤的廖一民没有生命危险，但伤势还不好断定，需要转院。田闻长给病房安排了警戒保护。反共救国军总部，仇建军得知破译专家已经被救走，十分恼火，因密电和破译专家都落在了共产党手中，自己的下一步棋举步维艰。而廖志刚在凌云寨被单广和控制，杨阿英挺身而出，假意被廖志刚劫持，让廖志刚撤出了凌云寨。项少军再次毒发，回想起自己的往事，痛苦不堪。廖志刚回到183团，与项少军就炮轰凌云寨的事发生冲突。田部长组织开会，不料此时电讯科出了事，张琴梅晕倒，秘密文件被盗。杨阿英回山寨的路上被崔凯突袭，杨阿英放出迷魂散，借机逃脱。回到寨子中的杨阿英戳穿了伪装的崔凯的真面目，阻扰了单广和挑动凌云寨与共产党为敌的阴谋。张琴梅醒来，告诉廖志刚偷袭她盗走秘密文件的应该是个女人。张琴梅与何淑宜争风吃醋，让何淑宜十分不高兴。山下敌人的秘密联络点邮局，被解放军控制，前来截取情报的单广和发现不对，秘密撤离。项少军经过测试，证明电讯科里面并没有特务。白教授在电讯科检测到信号，并确定信号位置在县城中心地带。