1913年的上海，得北腿真传的聂龙从山东跨江而来，只为寻找十八年前的杀父仇人。在仇恨的驱使下，他走进了早已废弃的南拳门武馆，虽打伤学员众多，但也无法逼退隐十八的南拳泰斗杜英豪露面。聂龙打算寻找开武馆之人，说不定能打听到杜英豪的下落。这时在街上出现了一帮地头蛇在招身强体壮的外地人，聂龙试图打听线索，就加入了。卢三雄是叱咤上海滩的风云人物，暗地里于洋人勾结，贩卖鸦片。当局封锁了鸦片的入城渠道，但卢三雄企图利用新人，从水里秘密运送鸦片上岸。当夜运送鸦片时，痛恨黑药乱世的李正道冒出来试图烧毁鸦片，打斗中聂龙认出李正道正是南拳门的弟子，就冲上去追问杜英豪的下落，卢三雄的手下乘机逃跑。卢三雄的养子卢绍青是冷酷的杀人武器，李正道摆脱了聂龙后，欲追杀卢三雄，卢绍青就出手杀了李正道。饥肠辘辘的聂龙路过一家小饭店，掌柜的正是杜英豪，杜英豪认出聂龙是仇正荣的儿子。

杜英豪打算变卖家中最值钱的砚台，要换大洋给李正道家送去。杜妻美芳心疼，就拿出了自己的首饰与砚台交换。杜东阁原来是杜英豪的儿子，不喜武术，最近举办舞林大会，杜家没有参加。倒是消息传到了长发车行，秀秀拉着车行一行人来到了比武会场。卢三雄作为嘉宾，上座。几场比武下来，小六子被差点打死在台上，聂龙及时出手相助，站在了擂台上成了赢家。杜英豪的徒弟马新冀前来挑战聂龙，马新冀的南拳激起了聂龙的求胜欲，双方打成平手。卢三雄方面认出了聂龙就是偷走皮箱的人，派人暗中盯上聂龙。夜晚，卢绍青带着人来到车行找聂龙拿十万大洋，车行人多，伙计们在夜里大喊“卢家父子欺负人”。卢绍青怕打草惊蛇把事情闹大，就带着人马走了。卢三雄知道后惩罚了手下赵虎，并让巡捕房把卢绍青带走了。杜东阁带着聂龙去银行，打算用汇票换取十万大洋，聂龙并不知道钱是吉普森的箱子里的，只是杜东阁答应聂龙，帮忙干成这件事情，就介绍马新冀的师父给聂龙认识。但是这取钱的这一幕恰好被卢雁名和卢绍青看到，卢雁名这才意识到自己之前帮错了人，就冲进去阻止了汇兑。

卢雁名阻止汇兑其实也是在救聂龙和杜东阁，卢绍青和警察局的人赶来抓走了两人，在警察局，卢雁名为聂龙作证解围，两人被无罪释放。聂龙心里非常感激卢雁名，卢雁名也和聂龙说了一些做人的道理。卢雁名虽是卢三雄的女儿，却不满于卢三雄的野蛮，与母亲两人离家出走，相依为命。一日卢雁名升为正式教员。卢绍青夜里在卢雁名家门口放了八音盒，卢雁名对这个青梅竹马的哥哥，还是很有感情的，只是她不希望哥哥的手上沾满血腥。卢绍青一方面是义父的培养，一方面是妹妹的陪伴，左右为难。聂龙打算留在长发车行，就和小六子学了些拉车的本事，无意间溜达就到了杜英豪的面馆，坐下点了一碗阳春面。聂龙想起杀父仇人也喜欢吃阳春面，但是上海那么大，不禁对寻找杜英豪打起了退堂鼓。聂龙在街上遇到了卢雁名，聂龙羞涩地问卢雁名，在哪儿教书，以后拉车可以顺道载上卢雁名。卢雁名就把学校地址给了聂龙。末了聂龙还问雁名，要找一个人需怎么找。雁名说可以刊登寻人启事。聂龙于是登报：三日之后，在面馆约杜英豪见面。

聂龙身受重伤，在病床上醒来之时，已是约定后的第二日，杜英豪在面馆坐了一夜，等待命运的宣判。聂龙来到面馆，认为眼前这位大叔还只是面馆的掌柜而已。杜英豪拉他坐下吃面聊天，聂龙发誓如果见到杜英豪，一定要手刃仇人。卢雁名被学校派去做交流会，其母徐秋雨就想着给雁名张罗一套体面的服装，无奈自己积蓄尚浅，只有望着一套洋气的正装，不敢上前。原来，卢三雄与杜英豪隶属同门，马新冀开六合武馆收徒，卢三雄送“南拳天下”牌匾，意在引杜英豪出山，顺便把南拳门的仇家也引来，杜英豪归还了牌匾，照旧表示自己隐退的决心。长发车行的老板李长发回来了，听女儿秀秀说起了近来发生的一些事情以后，执意要把祸星聂龙赶走，聂龙觉得不应该为了他害的秀秀父女俩不和，就打包离开了长发车行。聂龙怕雁名再去车行找自己，就去了雁名的学校，恰好这时，雁名托校长的关系，帮聂龙找到了新工作，在丽声大饭店当门童，哪想这一切，其实都是在卢三雄的监视和掌控之下。聂龙带着雁名去大叔的面馆吃面，聂龙和雁名聊起来自己小时候丧父的事情，杜英豪在一旁听得心里很不是滋味。

徐秋雨拿出了自己的全部积蓄来到服装店，但自己心仪已久的，想买给女儿穿的体面衣服已经被人买走了。凌岚找到了秋雨，表面上关心，实则冷嘲热讽了一番。最后当着雁名的面，拿出了那件服装店的衣服。秀秀和东阁看到了在酒店当门童的聂龙，很生气，觉得聂龙是丢中国人的脸，这时门口的外国人又在为难聂龙，雁名出现及时帮助他解了围。聂龙觉得再讲台上做翻译的雁名非常厉害，就出门买了一朵玫瑰花打算送给雁名，没想到雁名一出门，卢绍青就在门口拿着一大束玫瑰花开车等雁名。聂龙退后不语。雁名渐渐发现自己收获的一些好事，其实有一些是自己的父亲卢三雄安排的，就气冲冲找到卢三雄，叫他不要干涉自己的生活。其实卢三雄只是疼爱自己的女儿，雁名说的这些话也让卢三雄伤心，但是他还是会继续保护雁名。卢三雄派小混混在街头殴打杜英豪，杜英豪只是闪躲，没有出手，卢三雄下了决心要引杜英豪重出江湖，也要为自己废掉的左手报仇。卢绍青逼迫聂龙远离雁名，而聂龙觉得工作不分贵贱，人不分高下。