长江的一艘游轮上，爱国学生不失时机地宣传抗日，焚烧日货，蓝胭脂扮成盲人的样子来到甲板上，一路用着盲杖小心翼翼地兜了一圈回到内仓，之前一直在仓外画画的她的闺蜜冯曼娜早就在那里恭候了。她向闺蜜汇报第一个撞她的是个老头，还是个瘸子，因为他走路的时候一脚轻一脚重，至于判定他是个老头则因为听到对方喉咙里有痰。

胭脂在席间补妆时掏出了纯子的胭脂盒，觉察到胭脂粉的颜色有所不同后意识到里面有文章。一番研究她拿出了盒中的情报纸，在灯泡上加热后果然发现了上面的情报。激动的胭脂打电话向军统局汇报，冯子雄得知后严令胭脂挂断了电话，以情报可能有假为借口拖延了几分钟，但是消息已被宋勉得知，他依然即将赶来。冯子雄把真情报藏于一根手杖中准备让刘副官带走，自己要在短时间内伪造一份假情报交给军统方面。刘副官赶在宋勉到来之前带走了真情报带给了青木，而冯子雄也及时用仿宋体字伪造出了假情报，交给了宋勉。宋勉发现情报是关于封锁黄浦江，和之前龙二的观察目标不服，对情报的真假产生了怀疑。青木及时撤走了长江上的日本军舰商船，使得国民党的歼舰计划付诸东流。万志超因而开始怀疑交给他们情报的胭脂可能是日本间谍。

胭脂回到曼娜家寻找消失的自己的胭脂盒，柳妈透出一点自己曾经看到过胭脂盒时被冯太太厉声制止，引起了胭脂的怀疑。胭脂和曼娜先是闲聊会儿恋爱八卦，后来曼娜透露出冯子雄曾经告诉自己日本人马上会进行空袭行动。为了寻找情报，胭脂偷偷潜入冯宅书房，找到了冯太太没烧干净的写有情报字迹的小纸片，恰在此时冯太太又突然回到了书房里，胭脂赶忙藏在桌子下，没有被冯太太发现，还听到了冯太太打开了藏在壁炉里的一个保险箱的声音。胭脂回到军统局里汇报了情况。虽然现在冯子雄有嫌疑，但是万志超为了避免动摇军心先不抓他，想让胭脂再帮他们寻找情报，被胭脂严词拒绝。宋勉去找胭脂软磨硬泡让她帮帮军统的忙。胭脂和他开玩笑之际发现他的未婚妻是自己久未联系的同学林天沐，让宋勉带着去找她。他们在教堂找到了林天沐，和唱诗班的孤儿们一起度过了一段欢乐时光。胭脂和一个小女孩儿玩捉迷藏玩到街上，突遇日军空袭，到处被炸得残垣断壁，血肉横飞。宋勉及时赶到扑倒了她俩。受伤的胭脂住进了恩济医院，宋勉向胭脂抱歉，表示不再会把无辜的胭脂卷入战争了。

胭脂现在有了新的任务，她要把三个窃听器安置在冯宅里。而宋勉他们在冯宅外面以水果店为掩护建立了一个接应点，可以用摊前的旗子来传达信息。胭脂再次来到冯宅安装了窃听器，不想冯子雄早就在建材里做了反监听措施，万志超只能做人力监控，宋勉便胭脂用柠檬写密信来传达信息。回到冯宅时，正好邮差送了“影子”的信件过来。胭脂得知和曼娜和通信的竟然是军委会的参谋后非常好奇，但曼娜对此比较反感，不让她看信。胭脂借故把信封拿走了，但是邮票却被冯太太以集邮的名义剪了下来。胭脂检查了半天信封没发现什么名堂，倒是听到冯太太在书房里打电话，过去偷听时人影差点暴露了她。胭脂只能再去找曼娜探一探信里到底写了什么，曼娜觉得她很奇怪，还是没给她看。过了一会儿，冯子雄归来，他和冯太太在书房了显影了邮票背后的密信，得知了影子的消息是蒋介石即将搭乘英国大使馆车辆亲临上海督战，冯子雄立刻故技重施让刘副官用手杖把情报带给青木课长。胭脂听曼娜说刘副官总是拿着冯子雄的手杖出门产生了怀疑，在卫生间里用柠檬汁写起了密信。

万志超派重炮团的人去冯子雄的军需处领伪装网，其实是想让冯子雄猜疑重炮团会有战略任务。冯子雄之后果然和两名同伙老白、嘉纶秘密开会做出了这样的推断。而曼娜为了搞明白胭脂到底最近在干嘛，故意挽留胭脂，要和她商量组织演出队的事，胭脂因此一直留在冯宅。她借手被扎破去拿药的机会想去偷听冯子雄等人的谈话，然而曼娜却也悄悄跟在她的身后。胭脂在窗台下偷听餐厅里冯子雄等人的谈话时不慎碰倒了一只花盆，眼看就要被他们发现时，曼娜出现帮她躲过了这一劫。胭脂乘机从水管爬上二楼进回了曼娜的房间装成什么事情都没发生。夜晚冯氏夫妇找曼娜夜谈，胭脂还是大胆地前去偷听，听到了冯子雄在试图把曼娜往汉奸的方向上引。等曼娜离去后，冯氏夫妇商量着要让“影子”和曼娜面对面地接触一下。胭脂偷偷用柠檬水写密信，丢进垃圾里传达给了宋勉。宋勉从而得知胭脂可能会暴露，让她暂停一切行动。但是胭脂还是大胆偷听了冯氏夫妇的谈话，听到冯氏夫妇从“影子”的信中得知了雷霆计划的具体内容是用重炮轰击日军的“出云号”战舰。