庆塬城的位置在军事战略上非常重要，日军投入了十余万人猛烈进攻，国军守卫部队虽然顽强抵抗，但无奈日军的飞机大炮等优势武力，节节败退。在这个紧急关头，离庆塬不远的黄埔军校吴岗分校派出丁剑锋和岳刚等师生到前线增援。肖毅力和韩冰两个年轻的狙击手数着数，在用狙击枪点射着敌人，突然，肖毅力的枪哑了，他被敌弹击中牺牲了。日军的坦克轧过来了，给我方阵地造成了巨大的威胁，要想获得生机，必须派人去炸掉敌人的坦克。岳刚来向团长请缨，率领他的同学们携带炸药包勇猛地冲锋，视死如归，在付出惨重的代价牺牲很多军校生的情况下，终于炸掉了日军的坦克，有效地阻止了日军的凶猛进攻。团长李家国受了伤，李团也伤亡极大，军校教官丁剑锋计划在敌人的再次进攻前，用狙击枪打掉日军的指挥官。日军的指挥部距离我军前沿阵地有1500米，狙击枪的有效射程不超过600米。于是，丁剑锋与李团长商量，只有借助全团出击，主动推进到敌指挥部近处，然后让狙击手韩冰跟上去狙杀敌人指挥官。李团在如此艰难惨烈的战斗情况下奋不顾身，却遭到上级司令官的官报私仇，迟迟不发援兵 。李团长率领全国剩下的战士们，和军校的学生兵跃出战壕，主动扑向敌人。定教官带人掩护，岳刚领着韩冰直冲向日军指挥部。李团长则率领战士们与敌人展开了肉搏战，英勇的李团长杀死无数日军后，背部被敌人的炮火击中，又在腹部被小鬼子刺了两刀，壮烈地牺牲了。韩冰击毙了敌军的最高指挥官，日军的进攻被打退，但像李团这样的被上级视作杂牌军的部队却整团地壮烈殉国了。最终授奖的还是那个不发援军“英明”到无耻的上级高官。丁剑锋领着几个军校学生在回校的路上，遇到了新四军将领张挺带着两个战士骑马奔向吴岗军校时与一队日本兵枪战。原来，张挺将军遇到了日本兵追杀一位穿长衫的男子，他们开枪救助，但那男子已中弹，临死时把一支钢笔交到张将军手里，请他代交给吴岗军校的校长王九蒙。丁剑锋率领几个学生兵打退了日军，救下了张将军。日军少佐山本对由于张挺和丁剑锋等人的插手，而功亏一篑，没有拿到那位男子手里的情报羞恼成怒，画出了张挺的画像，决心夺回情报。

奉命去保护张挺的岳刚、李慧等，到了汤司令的司令部门前，不仅遭到了门岗士兵的轻蔑，不予通报，还被蛮横地阻拦住。最后还是军校校长给司令打电话，岳刚他们才被汤司令接回司令部，见到了张挺将军。但谁会料到，岳刚他们四人就此落入了一个阴谋圈套中。庆塬城地下党负责人老石在等着与丁剑锋接头，而丁剑锋在赶来的路上却遇到了伏击，他只好边打边跑，最后落入了河水中不知生死。原来伏击丁剑锋的是山本带领的日特小队，他们潜入了庆塬城，准备摸进汤有为的司令部刺杀张挺夺走情报。张挺将军来庆塬是从汤司令手里取走一批武器弹药的，但将军或许也不知道汤有为的阴谋，不仅不想给军火，还想借日本人之手杀掉将军，这里面还连带着岳刚他们几个军校的学生。王蕾蕾来到了司令部，要求加入岳刚的小分队。她是吴岗校长王九蒙的千金，也是岳刚他们的同学，岳刚他们只好勉强接纳了。山本的小队摸进司令部，调虎离山，把岳刚他们几个都引开了，但是，张挺可不是吃素的，带着一个战士与山本展开了枪战。不过，张挺的住处这个时候被一个女军官搜查了一个遍，似乎也没有找到什么。山本小队进城后杀人夺房，住在一户老夫妇的家里，司令部的张副官带人来查时，也没有查出个子丑寅卯来。汤司令要宴请张挺，山本小队正好抓住这个机会想置张挺于死地，汤司令并非不知道日本特务的进入，特别是张副官，当面说瞎话，其实他早已看出了山本抢住的那个小院子里的可疑，只是认为敌人是来刺杀张挺的，他们只要保护好自己就行了。宴会前，岳刚他们对厨房里的细致检查也遭到了张副官的推三阻四。宴会开始后，山本派人与司令部门前抢哨兵的枪捣乱，引开许多卫兵去追赶。而厨房里的魏师傅不时地头脸冒汗，他不是不忠诚、不痛恨鬼子，而是他的家中妻女已被山本控制起来了，如果他不在张挺的汤里下毒，他的妻女就没命了。最后一道专为张挺将军做的野菜汤由魏师傅亲自端往餐桌了。岳刚他们追了一会儿抢枪的日特后，赶紧返回厨房，汤已被端走，却发现了桌下面吃了撒落地上的菜的老鼠七窍流血死在了当场，马上去追，正遇上从宴会上赶回厨房查看的王蕾蕾。问清情况后，岳刚喊道，汤里有毒，然后几个人发疯似的往宴会场跑。野菜汤已被司令盛到了碗里递到了张挺将军的手里。

剧院内，龙辉让李慧继续盯着，自己出去给她买点吃的，龙辉买了茶香饼朝剧院走，清水乘机掏走了龙辉的证件。藤原在剧院对面的屋顶埋伏，韩冰发现不对，朝对面走去。岳刚、丁剑锋下车，王蕾蕾迎上，张天明让丁剑锋拿出证件，刁难不让进场。汤司令的车开到门口，张挺、汤司令、蓝妮下车，藤原瞄准张挺，张挺被张天明和王蕾蕾挡住，张挺安全进场。龙辉回来被岳刚训斥，让他赶紧回剧院盯着，演讲马上要开始了，龙辉掏不出证件，张天明嘲笑，不让龙辉和丁剑锋进场。山本带着几个特工拿出请帖进场，清水也拿着龙辉的证件顺利通过安检。岳刚进场向汤司令说明情况，汤司令只好让龙辉和丁剑锋进场。韩冰发现藤原，两人追逐纠斗。张挺演讲结束，魔术表演开始，小丑怀抱炸弹从大变活人的柜里面跳出，准备引爆炸弹。

丁剑锋想起和岳刚前往剧场的路上，告诉他说日本人不单单是刺杀，是想拿到张挺手中的一支钢笔。意识到炸弹是假的。小丑让张挺单独上台，否则将拉响炸弹大家同归于尽，张挺慢慢朝舞台走去。王蕾蕾跟踪清水被打晕，李慧赶到，与清水打斗。丁剑锋上台踢飞炸弹，清水拉掉电闸，剧场一片混乱，岳刚等人与山本纠缠，张天明趁黑将枪瞄准了张挺。危急之时，王蕾蕾醒来，拉亮电闸，张天明只好收起手枪，假装在打日本人。剧场内混战中岳刚救出张挺，冲出剧院开车离去。庆塬城司令部办公室，汤司令把张天明大骂一顿，把保护张挺安全的事情全权交给了岳刚等人。上级让汤司令就张挺要武器之事尽快做一个了结，汤司令决定两天后在军火库举行武器交接仪式，对张天明说最后的时间已经定了，事情要抓紧。张天明会意，说实在不行就在交接仪式上把岳刚等人和张挺一起干掉。

丁剑锋告诉岳刚，仇是一定要报，只是现在最重要的任务是要保证张长官的安全，服从命令是军人的天职。蓝妮向汤司令建议把山本关入死牢，汤司令同意，让蓝妮立刻去办。张天明意外发现死牢稻草堆后面的地道口，赶紧连夜向汤司令汇报，汤司令想起死牢以前关过日本人小野，识破山本意图，让张天明装做什么都不知道。丁剑锋向汤司令请示，想要提审刘厚德，却被拒绝，岳刚等人只好硬闯将刘厚德带走。汤司令接到电话，战区高参李部长要来参加武器交接仪式，正想着想办法把岳刚等人弄走，才方便让日本人上演一出刺杀大戏，蓝妮带来上峰电报，战区长官部得知吴岗之鹰消灭了刺杀张将军的鬼子，特来电报通报嘉奖，同时，命令他们立即返回军校，准备开赴长沙前线，参加战斗。汤司令大喜，让蓝妮马上通知岳刚这个消息，请吴岗之鹰立刻走人。