1936年，云南中甸一年一度的赛马盛会上，藏族青年扎西获得冠军，并带领九龙湾众土匪趁机捉走了中甸大土司多吉，想要用多吉交换虫草老爹。多吉的女儿卓玛为救父亲只身来到九龙湾，告诉扎西其实虫草老爹根本不在土司府，这只是一场误会。由于索朗的挑拨，扎西不仅没有放多吉就连卓玛也一起抓了起来。中甸的王县长想让多吉的弟弟桑吉做土司，而桑吉也对土司这个位置起了贪心。扎西虽然是九龙湾的土匪，但他本性善良，卓玛对扎西渐渐起了好感。

第二天，虫草老爹遇害后的尸体被人送到了九龙湾，扎西从尸体上发现老爹的死的确与土司多吉无关，于是放了多吉与卓玛，卓玛对扎西的好感逐渐加深。索朗阴险固执，屡次想要杀掉多吉却被扎西阻拦，于是十分生气，于是密谋想要将扎西永远赶出九龙湾。王县长与桑吉就土司府土司一职的阴谋也在进行中，并且王县长想拉拢桑吉增加自己的势力一起阻击红军。土司多吉回到了土司府，他决定从今以后不再围剿九龙湾，并且答应扎西要帮他查杀死老爹的真凶。扎西带着手下再次检查了老爹被捉的地点，不巧的是正好在这里遇到了红军。桑吉故意抹黑是红军抓走了虫草老爹，多吉听信了桑吉的话对红军产生了不满。九龙湾这边索朗一心想要去打土司府，扎西认为老爹的死没有那么简单。

虫草老爹的死让全寨的人沉浸在一片悲痛之中。原来扎西的阿妈和阿尼（外公）曾被人杀害，为了报仇扎西投靠虫草老爹当了土匪，老爹对扎西有着提携之恩。土司府的管家隆多在调查中发现伏击虫草老爹的的确不是土司府管辖的民团，而是另有其人。春云大会上，活佛和多吉戳破了王县长和桑吉的阴谋，打消了所有人对红军的错误认识，大家同意不阻击红军。

索朗带领着九龙湾的兄弟们，在一处山坡上遭到不名人员的伏击，扎西出现救了他们。原来这是桑吉家的马帮，本来按照马贼规矩，货应该全部留下来的，但是在一旁的索朗因对扎西的不满，却把全部的货都带回去了，扎西也无能为力。索朗做上了九龙湾的第一把交椅，成了掌事之人。扎西一个人救了整个马帮，手下的人甚是崇拜，但是索朗看在眼里更为愤怒。桑吉老爷马帮明明是正常的马帮，但是却挂上了商队的旗号，原来他们运的是军火。马锅头带领的马帮因与索朗的人有过交火，整个队遭受到了一定的损伤，在和东巴的家里进行疗养。祭龙节上，伦布遇到并爱上了和梅，而和梅心中却只有扎西。扎西无意中得知当年杀死他全家的真凶原来是格赞。

格赞奉桑吉的命令假扮民团伏击红军，想要挑起红军与土司府的矛盾，不想反被红军和扎西打败，扎西渐渐被红军的团结勇敢所打动。扎西终于打伤了曾经的仇人格赞，将格赞的手下一个个全部消灭，格赞也为逃命跳进了河水中。美国人康威来到了中甸，逐渐爱上了卓玛。红军的连长从桥上掉进河里，被和梅所救，连长见到扎西后以为扎西就是伏击红军的马贼，还好双方解开了误解。