因为一场非典，17岁的耿耿踩着狗屎运考上了全省第一的振华中学，误入学霸堆里的学渣耿耿对此充满了恐慌。报到第一天，耿耿因为一个“意外”和学霸余淮结下梁子，并且发现两人竟然都在五班，还是同桌。回到家，耿耿得知离婚多年的爸爸要再婚了，这对耿耿无疑又是更大的一个打击。带着失落、沮丧的心情，耿耿开始了在振华的第一课——军训。各种魔鬼训练，智商碾压，这第一课就让耿耿差点崩溃……

捣蛋分子路星河的“恶作剧”，让全年级都受到牵连，耿耿更是苦不堪言。危机时，余淮挺身而出，让耿耿成功熬过军训，两人的关系也因此转好，还约定要继续坐同桌。患难之中，耿耿还交到了两个朋友，β和简单。摸底考试如期来临，考得一塌糊涂的耿耿和意外失利的学霸朱瑶成为了同桌。面对朱瑶的嫌弃和刁难，耿耿倍感委屈。为保护耿耿，余淮再次站出来，挑战老师权威。一场师生大战一触即发。

正式开学，撞大运考进振华的耿耿原形毕露。差生的自卑和自尊，让耿耿不敢表达自己的“听不懂”。路星河擅自转班，坐在了耿耿身后。加上路星河的花式“骚扰”，耿耿被搅得一团乱。回家，爸爸不断提起新妈妈齐阿姨和林帆，耿耿更加烦躁。同桌余淮故意说出自己“听不懂”，替耿耿解围，耿耿对余淮满怀感谢。路星河开玩笑地抢走了耿耿的相机。耿耿被迫与路星河逃课一下午。路星河偶然撞到耿耿爸爸的再婚“喜宴”，突然感觉耿耿似乎是个“有意思”的姑娘。

万众期待的篮球赛，余淮迫不及待想要好好表现一番。β和简单不停地在耿耿面前说起男生打球，女生送水的重要性，让耿耿心里也有了一丝憧憬。没想到篮球赛在即，耿耿却被教导主任抓去给来访的日本代表团拍照，而路星河当起了代表团的翻译。耿耿因为这项差事，错过了余淮的每一场比赛，余淮也表现出有些不满。最后，耿耿不惜惹怒教导主任，终于赶上了余淮的最后一场比赛，但也因此闯下了一个大祸。

因为失误，耿耿给日本代表团拍的重要照片毁了。耿耿只好找到路星河，求他帮忙想办法。期中考在即，看着耿耿整天和路星河在一起，也不学习，余淮有些生气。路星河带着日本代表团来5班上音乐课，大谈音乐。余淮看不下去路星河的傲慢，即兴跟来校参观的日本女孩合奏，惊艳全场。耿耿醋意油然而生。β从张平电脑里拿到一份复习题，分享给了全班。但谁也没想到，这一题竟出现在了考试卷子上。