陈真本是一普通村民，一心沉醉于武学修炼。    一日，马贼进村抢劫，除妹妹小燕，其他人均惨遭不幸。陈真带着小燕来到上海找二叔求援。没想到二叔竟然忘恩负义，袖手旁观。当夜，陈真二人幸得护士武田由美相助，陈真对她颇有好感。时木料厂招工，陈真为一苦工打抱不平，得罪了当地最大黑帮老大的儿子蔡学富。蔡学富要陈真和阿中比赛，赢了才可以留下。虽然比赛中状况频出，但是陈真一一化解赢得了比赛。最终留在了木材厂工作。

蔡学富克扣苦工工钱，用于年初一舞狮大会的彩礼。陈真不服，代表苦工参加舞狮大会。眼看陈真就要胜利，蔡学富让人当陈真面掳走小燕。正在此时，霍元甲及时出现，替陈真舞狮，并让他去救妹妹。霍元甲采得头彩，对青帮帮主蔡六斤道明原委。蔡六斤大怒，掌掴其子蔡学富，并把克扣的工钱分发下去。小燕被掳到一艘船上，陈真尾随而至，与梁虾交手。

陈真因为苦工出头，被蔡学富赶出木料厂。无处可去的他遇到当红歌女绮翘。绮翘为报陈真的救命之恩帮助陈真找到工作和住所。后来蔡六斤看上陈真的身手，让他加入青帮为其效命。蔡学富不满陈真日渐得宠，挑拨陈真去挑战霍元甲。

陈真想方设法要霍元甲和他交手。霍元甲被逼无奈只能将其打败，让他知难而退。金虎堂堂主蔡金虎请来马贼欲杀霍元甲，不巧被陈真撞见。仇人相见分外眼红，马贼伏击逃跑的陈真和小燕。小燕中了马贼一掌，奄奄一息。陈真抱着小燕找到武田由美，希望她可以救他一命。无奈小燕受伤太重，离开人世。陈真开始苦练武功，欲杀马贼兄弟二人，为家人报仇，并亲自到金虎堂下战书

陈真在霍元甲的指导下，杀了马贼兄弟二人，成功为亲人报仇。陈真也遵从小燕遗愿，退出青帮。帮助蔡六斤欲让他自断一手才能换回他的自由身。好友梁虾跪下求蔡六斤放过陈真，并愿意以他的手换陈真的手。六爷心软，放过了陈真。离开青帮的陈真遇到霍元甲，欲拜入其门下。