日本帝国主义悍然发动了震惊中外的“七七事变”，八路军前线指挥部独立团在团长郑川的带领下，奉命东渡黄河，开赴山西抗日前线。太岳县城门口，装备精良的国民党军414团受到热烈欢迎，同样抗日的八路军却被拒之门外。原来414团团长周治国是太岳县长周福源的二公子。周福源邀请郑川出席欢迎宴，同时到来的还有富商华侨陆曼云女士，她此次携巨款回国支援抗战。两名日本特务在城中侦察，国民党军与之发生激战，特务顽抗并逃至城外，被八路军战士段小虎击毙。不料国民党军强行抢功，双方再起争执。

段小虎因与国民党军抢功，被郑川关了禁闭。周治国发现“日特事件”是营长左金平强抢八路军之功，将其五花大绑押到独立团营中赔罪，郑川一句“兄弟合作”化解尴尬。八路军召开统一战线座谈会，陆曼云却对八路军心存误会，认为八路军根本无力抗击日寇，郑川言明不会强求。陆曼云的笔记本中遗落一张照片，照片中的女人正是郑川的妻子—黎英。抗战形势如火如茶，但阎锡山却寄希望于和平解决战争。中共中央派代表面议战局，希望阎锡山丢掉幻想，积极备战。

日军板垣征四郎狂妄叫嚣迅速灭华的疯狂计划，与东条英机联合，进行“三个月内灭亡中国”的作战计划。板坦挥师进攻晋北重镇大同，独立团和414团都接到北上驰援的命令。上了火车才发现，船工宋老爹的次子宋憨头混在了独立团的队伍中，郑川只得留下他。由于战略失误，大同会战失败，中国守军向平型关撤退。独立团和414团接到军事部署，分别驻守寒水岭南北两侧阵地。郑川与黎英相遇，但非常时刻未能相认，匆匆别离。

郑川率独立团潜入敌后，配合国民党军激战平型关。国民党的正面防线无法固守，阎锡山见势不妙，下令全线退守忻口。然而郑川的独立团却没有接到撤退的命令，一支孤旅被敌人重重包围。周治国主动请求成立敢死队营救独立团。郑川利用从日特身上缴获的地图和望远镜，决定带警卫排佯装向雁门关方向突围，引开日军，令常松林带大部队向涞源的敌占区方向突围。郑川打响战斗，板垣立即集结部队追击，然而奸猾的板垣很快就发现了郑川的真实意图。

为了给独立团大部队更多的时间，郑川延后了撤退时间，他假意与日军谈判，设计逃脱。板垣气急败坏地派侦察机搜寻八路军下落，此时的八路军独立团成为了整个平型关战场的焦点。独立团成功突围，总部命令其前往关沟设伏，击溃日军的补给运输队。到达关沟需要经过双马岭，郑川经过侦察，决定将部队分为3个部分，一部分按照指挥部指挥在关沟设伏，另外两个部分在双马岭伏击敌人的增援部队。