皇后霓君久无子嗣，皇帝李治欲下旨废后重立媚娘，遭到众大臣的反对。媚娘不惜冒雨劝谏，请求李治收回成命，李治无奈只好同意。霓君感激媚娘，带着宫女喜鹊去探望她，宫殿里空无一人，只有小公主正在熟睡，霓君上前抱起小公主，却发现小公主已经气息全无，不知所措之际，李治和媚娘正巧回宫，发现小公主已死，盛怒之下，下旨将霓君打入天牢。神策营中尉裴少卿奉旨捉拿江洋大盗吉大鹏，这天恰逢吉大鹏大婚，迎娶的新娘贺兰心儿实际上是个赏金猎人，专门替朝廷捉拿江洋大盗赚取钱财。吉大鹏其实早已知道心儿的真实身份，用酒将心儿迷倒，危急关头，少卿赶到，将吉大鹏抓住。心儿与少卿一见倾心，二人相约三日之后永结连理，少卿遵守三日之约迎娶心儿，却发现轿子中只留下了一封信，心儿得知霓君被打入天牢，找到了前朝宫女月娘了解皇宫里的情况，月娘帮她画了一幅观音图，其中却暗藏玄机，少卿被调到丹凤门值守，意外发现新进的宫女中竟然有心儿。尚宫林雪仪和杨女史给宫女们训话，心儿的观音图被女史发现，女史告诫她要小心，如果犯错观音一样不会保佑她。众大臣请求李治重审霓君一案，媚娘与长孙无忌相约，如果十日之后众大臣还是如此齐心，便会请求李治重审。媚娘表面顺从，暗中从天牢里提了十几个犯人，从中挑选了四名死士为自己所用。

心儿暗中察看宫中地形，与少卿相遇，两个人都觉十分意外，心儿谎称自己在寻找丢失的耳环，并告诉少卿自己因患了绝症才会失约于他，顶替别人进宫当了宫女。雪仪眼见媚娘对自己越来越不满，她看着心儿绝色的容颜，决定让心儿去接近皇上取代媚娘，以保自己在宫中的地位，心儿拒绝了。离若和心儿住在同一间房，她细心地向心儿介绍着宫中各房的情况，两人经过上阳宫，离若告诉心儿这就是关押霓君的地方，心儿看着雄伟的上阳宫，不禁恍惚起来，原来心儿自小便无父无母，被人贩子沿街叫卖，是霓君将她救起，两个人从此成了最要好的朋友。离十日之期还差两天，跪在殿前为霓君求情的大臣只剩下沈庭之一人，李治在大殿上观看戏法师明崇俨表演戏法，长孙无忌和媚娘进来，互相讥讽起对方来。离若利用红叶给宫外的情郎以诗传情，心儿陪着离若来到御河边，意外地碰到了崇俨。心儿将自己要救霓君的打算告诉给崇俨，崇俨告诫她皇宫中危险重重，自己只是为了见霓君最后一面，劝她也打消救人的念头。心儿用玉兰花汤吸引来司膳房掌司凤娘，暗示她知道仇人如冰的消息，凤娘气势汹汹地找到心儿，要她说出如冰的下落，心儿不肯，遭到凤娘等人的痛打，雪仪正好经过将心儿带走，威胁她要想活命的话就必须听自己的话。心儿继续暗中察看宫中地形，少卿告诉她自己找了一本古医书，一定要替她将病治好。心儿怕身份暴露，正在发愁之际，想到司计房的掌司巧玉可以代人出宫采买东西，便要她帮忙买一些紫金散回来，打算将自己的武功废去。

长孙无忌责问众大臣为何不继续请命，大臣们纷纷表示最近收到神秘来信，声称掌握了自己的隐私，如果再去请命，就会将隐私公之于众。沈庭之称自己也收到了来信，但还会一如既往地支持长孙无忌，大臣们都为沈庭之的安全担忧。媚娘收到密报，得知了长孙无忌等大臣的动向，派贴身宫女云儿出宫替自己传达命令。青龙、白虎奉命刺杀沈庭之，两人一个被乱箭射死，一个自杀身亡，官兵们解救不及，发现沈庭之已经死在轿中。长孙无忌一人来到朝堂之上，按照约定李治要下旨治霓君的罪，长孙无忌以已故长孙皇后生辰死忌皇家不许有杀戮为由，迫使李治推迟一月处决霓君。崇俨从宫女们的口中得知霓君的罪证存放在掖廷局，便以变戏法为掩护进去，意外发现了丹凤门副将玉麒麟，两人大打出手，惊动了外面守卫的太监宫女，两人趁乱逃了出去。玉麒麟告诉崇俨，自己的父亲就是给小公主验尸的仵作，验尸的第二天却离奇死亡，玉麒麟为了查明真相，才去掖廷局偷看罪证，崇俨不相信霓君会杀小公主，玉麒麟告诉他小公主的脖子上有七巧玲珑戒指的痕迹，而这个戒指只有霓君一人所有。宫女们为期十天的受训已经结束，凤娘暗中运作，心儿被分到了司膳房。霓君不肯进食，宫女腊梅告诉她司膳房新来了一个宫女做了一道"在水一方"，霓君想起心儿曾经给自己做"在水一方"的情景，下令传膳。心儿见到霓君，将自己要救她出去的打算说了出来，霓君劝她打消这个念头，并且下令不许她再踏进上阳宫一步。

太子李忠四处惹是生非，媚娘劝戒于他，反被他用弹弓打破了头。李治要废李忠，媚娘劝他打消念头，安排李忠去上阳宫看望养母霓君，霓君看着李忠可怜的样子，决定听从心儿的安排逃出宫去。心儿给宫女红袖送来食物，红袖的猫跑了出去，心儿赶紧去追赶，不小心将苗圃里的花踩坏了，巧玉经过，告诉她司苑房的掌司方灵素是个不好惹的人物，要她小心为上。灵素正好过来，听到她的话急忙辩解，两人都争抢着要心儿归属于自己房内。心儿假装到司苑房取花瓣，实际上是要拿挖地道的铁锥，灵素发现了她，心儿偷偷将铁锥扔到了窗外。巧玉误会心儿归顺了司苑房，不肯将紫金散给她。心儿将铁锥拿到手中，却被灵素抓到，将铁锥交给了贴身宫女小鱼儿。一切矛头都对准了心儿，她忽然感到心中一阵发寒。李治为筹集赈灾的银两发愁，媚娘愿意将珠宝捐献出来，并且动员其他妃嫔捐献，李治十分宽慰，云儿故意在李治面前说起媚娘名不正则言不顺，妃嫔都不肯捐献，使李治下定决心立媚娘为后，却遭到众大臣极力反对。　媚娘暗中挑拨各房的关系，灵素带着小鱼儿找巧玉兴师问罪，双方大打出手，巧玉差点被小鱼儿打死，被心儿救下，小鱼儿反而被巧玉的宫女打死，媚娘带着官兵赶到，心儿趁乱将铁锥藏到了袖子中。

媚娘平息了后宫的骚乱，李治以此为由要立媚娘为后，长孙无忌无法拒绝，媚娘入主中宫，下令大赦天下，心儿被放了出来。巧玉感激心儿的救命之恩，将紫金散给了她。为了早日救出霓君，心儿狠心将药吃了下去。媚娘找借口欲除掉灵素，被长孙无忌救下。灵素感激长孙无忌，将媚娘挑唆宫女暴乱的事情说了出来，长孙无忌要她把这件事到处传播以保性命，并且负责监视媚娘的一举一动。霓君告诉崇俨自己并不是杀害小公主的凶手，要他去找喜鹊求证。崇俨趁着去疯人塔之机寻找喜鹊，谁知喜鹊早已经死了，宫女佩吟告诉他喜鹊临死前说出霓君是被冤枉的。佩吟被朱雀、玄武追杀，崇俨救下她，佩吟怕受到牵连，趁崇俨不备跳河逃走凤娘要心儿说出如冰的下落遭到拒绝，便指使手下将她的指甲都拔了下来，杨女史正巧看到，凤娘贿赂于她，几个人抬着心儿到司药房医治被少卿看到，要将情况上报给雪仪，心儿谎称自己从假山上摔下，替女史解了围。　霓君得知心儿受伤的消息十分心痛，心儿带着伤来看望她，告诉她能帮助霓君逃出去的两个关键人物一个是凤娘，另一个是同屋的离若，要她帮忙将两人收归己用。宫里又到了家人探视的时间，离若苦苦等待，却等来了阿七要娶别人的消息，阿七母要离若帮助筹钱，离若四处找人相借却无人肯帮她。心儿将两颗珍珠交给了她，告诉她是自己私自藏下的，要离若也用这个方法筹集钱财。