那是“四人帮”被粉碎后拨乱反正、百废待兴的年代。菜市场卖肉的马一毛一心想把读书成绩优异的大儿子马鸣培养成大学生。他在里弄生产组工作的妻子胡根娣；上护士学校的大女儿马拉；还有从小不爱读书、整天惹事生非的小儿子马风都把这视为老马家的头等大事。 马一毛的同事周贵贪污被抓，因担心自己倒卖猪下水的事也被供出马一毛整天惶惶不可终日，正巧治保主任老张带着警察上门，马一毛误以为东窗事发结果发现是因为马风抢了解放军哨兵的军帽，一场虚惊后失控的马一毛对马风一顿暴打。 觉得自己被抓是迟早的事，马一毛把私藏的钱交给胡根娣保管，嘱托今后无论家境多么艰难也要把马鸣培养出头。胡根娣把钱藏在胸罩内去生产组上班差点被暴露出来。而马一毛也因为周贵没有咬他而暗中庆幸逃过了一劫。

狡兔三窟的马一毛把另一笔真正大头的私房钱藏匿处告诉了马鸣。关照这是供他今后上大学的钱。同桌叶大龙因不满班主任刘老师画了对方的裸体画牵累了马鸣，马一毛被叫到学校接受刘老师当面训斥。不料一句“马鸣作风不正派”激怒了马一毛。马一毛一口吞下裸体画警告刘老师不要难为马鸣。 马风、马拉从苏州河救起跳河自杀的上海滩“老克勒”莫文辉，结果发现他和母亲胡根娣是里弄生产组同事。因为大革命父母双亡，资本家出身而今孑然一身不堪落魄和受辱的莫文辉想一死了之，激起了马拉深深同情。胡根娣把马拉带来的红烧狮子头拨给莫文辉吃，让他品尝到了一丝温暖。

马鸣在刘老师的威逼利诱下被迫写材料揭发父亲马一毛的所谓贪污事实，马拉和马风得知后指责马鸣是叛徒，马一毛反出面制止说是自己让马鸣这么干的。马鸣表示情愿自己去当学徒也不想拿父亲贪污的钱上大学，马一毛狠狠打了马鸣一个耳光：做学徒？！没出息！…我情愿去做牢，也不想你去做学徒！并告诉儿女们自己只是倒卖猪下水并非贪污公款。 预感自己早晚要进去的马一毛最后一次带着两个男孩去公共澡堂洗澡并领着全家拍了一张全家福照片。 马风想救父亲当晚翻进学校偷出马鸣的揭发材料，反而引起怀疑导致马一毛被抓。正当全家人惶惶不安，治保主任和菜场王经理把马一毛带回了家，宣布马一毛已被清除出革命队伍戴上了 “坏分子”帽子。

马一毛开始了在里弄内的 “坏分子”改造生涯。幸亏过去常白吃老马家猪头肉的治保主任暗中照顾有加。 莫文辉请马拉到家徒四壁的家里吃饭还点上了两根焟烛。他用自已一个月的工资全买了肉糜要马拉做成狮子头并捎给老马家一家人。莫文辉看不惯因为胡根娣成了“坏分子”家属而所受的白眼。这让马拉一下对莫文辉有了好感。 莫文辉把一个谎称是祖传的手镯送给马拉毫不掩饰自己对她的爱意。

扫街、掏阴沟的马一毛“改造”之余偷偷发现捞鱼虫去买可以贴补家用，而当马鸣也想去捞鱼虫时却被他一顿臭骂。 胡根娣得知马拉和莫文辉恋爱极力反对，马拉却坚持和莫文辉交往。而这时的莫文辉也因为和国外的有钱姑妈联系上了变得吃香起来。在一次舞会后莫文辉与马拉有了关系。 得知马拉怀了莫文辉的孩子后马一毛暴跳如雷、要马拉打胎，马拉抵死不从。一家人正闹的不可开交，莫文辉却驾着新摩托车来老马家求婚了，并发誓一定待马拉好。等姑妈一来上海二人就完婚。看着送上门的洋酒洋烟，马一毛半推半就地收了下来。 因居住空间狭小，正处在青春期懵懂的马鸣看着恋爱中的姐姐容光焕发，禁不住偷窥马拉换衣，迷恋上了姐姐的内衣。 老马家一家子沉浸在马拉 “麻雀变凤凰”的翻身美梦中。