万佛台被围攻，五支队危机，现场红军、韩家军尸横遍野。红军指挥官龙飞与韩德功带领的韩家军小分队先后赶到。韩德功渴望与强手喋血，后脑和左颈后侧却被龙飞重重砍中。伤亡惨重的战场引来上级调查军官张布尔对龙飞的怀疑，女红军温俪菡从中得知反动派将她父亲的首级高悬示众，遂独自来到韩家军领地，龙飞骑战马出现，带着温俪菡杀出重围，刘鹏举带红军来奉命要将龙飞抓捕处决。就在龙飞将被行刑时，张布尔接到上级不准处决龙飞的命令立刻赶往刑场。但此时韩家军前来偷袭，刘鹏举因保护张布尔被爆炸湮没。龙飞纵马撕破敌人重围，张布尔、温俪菡被韩家军抓去。隔日，龙飞乔装打扮在韩家军势力范围内的一个小镇住下，不料这家客栈却是间黑店，龙飞命悬一线。

黑店老板准备将昏迷的龙飞活埋。马棚里的马叫醒龙飞。龙飞醒后失忆，大怒下杀害客栈老板，导致客栈的伙计四处乞讨。一品香的老板娘夜来香和丫环簪珥在妓院找到夜来香的老公张博君，俩人回去时在马儿的示意下，救下在河边昏死的龙飞。万盛楼的老板马凤岳跟手下景荫桂商量用重金买下对方厨子吃掉一品香。张布尔、温俪苗以及数十名红军战士被带到韩德功的军营。韩德功想知道左手劈刀的团长身在何处，张布尔以及红军战士无论如何都不回答韩德功的问题。

韩德功严命手下通缉龙飞。万盛楼的计谋令一品香陷人困局。丫矍簪珥在龙飞暂住的破旧将军祠发现龙飞做了一手好菜。簪珥想到让龙飞保住一品香，她让龙飞晚上准备一桌全鱼宴，夜来香来到将军祠品尝后决定让龙飞到一品香做大厨。一品香决定免费酬宾三天，生意火爆，在黑店逃跑的两个伙计在一品香门口看到仇人龙飞。景荫桂发现一品香新来的厨子是曾在万盛楼打过架的龙飞，龙飞引起马凤岳注意。

伤好的韩德功去一品香吃饭。马凤岳的女儿马瑛臻认为韩德功保卫着她们所在的青狐镇。决定用魅力把偶像韩德功拉到万盛楼。一品香里，韩德功非要到后厨去见大厨(龙飞)，厨房里龙飞正要被看清时，不明所以的马瑛臻闯进来，动用巧嘴拉走了韩德功。龙飞想到自己有可能给一品香带来杀身之祸，决定离开一品香，但在城门引起哨兵怀疑，龙飞发现马儿旋风中了枪伤，只好再次回到将军祠为马儿疗伤。在簪珥、夜来香的极力阻拦下，他只好暂时待在一品香。

龙飞打听起万盛楼老板马凤岳的情况:马凤岳是个多年守寡的女强人，景荫桂是她收养的儿子，马瑛臻是她的长女。马凤岳希望两个人成亲。是夜，景荫桂用重金贿赂警察局局长孟宜，并举报一品香里的大厨(龙飞)是红军。张布尔、温俪菡等数十名红军士兵在韩家军的带领下在一品香住一晚。龙飞预感接近红军也许能知道自己是谁，他借送饭名义来到后院，温俪菡看到龙飞后极力暗示却得不到回应。第二天韩家军带领的俘虏再次上路。在临时牢房里，龙飞前来营救，他们杀了好几个韩家军匪徒，红军战士得到解救。