1943年，沐城，国军城防司令王向荣下令封城，得怪病的死者很多，死尸都拉入火场焚烧。沐城之中乱成一片，日本军事专家横山一郎暗自高兴，他在街上暴露行踪后被国军追赶，横山一郎的同伴被打死，他要逃走时被国军活捉，国军从他身上搜到日本人，王向荣怀疑日本人的怪病有关。国军情报处破译专家葛云奉命赶往沐城执行任务，她随特战连秘密行动。日军得知横山一郎被捉后准备营救，八路军游击队队长张瑛奉命协助国军特战连完成任务，张瑛收拾行装后马上出发。大队日军在冈田义雄的率领下赶往沐城，牛家村是必经之地，横山一郎对日军很重要。组织上命令贾大力回牛家村组建新的抗日力量，他从小在那里长大。贾大力骑马回村，村里一片欢腾气氛。大力回家后他爹很高兴，离家两年让家人担忧，贾大力自称是做大事的人，他不清楚家里为何一下子做了那么多棺材，贾家做棺材是老字号，那些棺材都是为沐城准备的，大力爹给贾大力张罗娶亲。埋伏在山谷两侧的日军发现国军特战队的行踪，他们没有开火，向松本汇报后加带行进速度打算袭击国军。张瑛率游击队来到牛家村附近，她先让游击队员进村准备。国军特战队被松本埋伏的日军袭击，双方交火后战况十分激烈，国军因抵抗不过日军的进攻而冲出包围。日军来到牛家村，放羊的小孩儿被打死，牛家村被日军炮火袭击，好多村民都在参加贾大力的婚礼，炮火响后村里乱成一团，张瑛率游击队员保护乡亲们转移。国军特战队和游击队员一起抗击日军，贾大力也加入到战斗中，他成功狙击日军指挥官，翻译官见机率兵撤退，牛家村民一战取得胜利。张瑛在牛家村一战中和贾大力相识，翻译官回去后向冈村汇报松本已战死，冈村又派出一支部队进攻牛家村。小胖被日军炸弹炸死，突如其来的日军向牛家村大举进攻，贾大力等人知道寡不敌众只好撤退。日军攻占牛家村，进村后烧杀抢夺。

一队日军正欲对林飒飒等人不轨时被葛云等人解救，他们边打边退，日军尾随其后追赶。贾大力没向别人说明自己的真实身份， 他在牛家村奋力杀敌。日军坦克开入村中，二牛为炸坦克牺牲，贾大力掩护张瑛离开后引开追赶的日军。贾大力的新娘躲藏在棺材中，日军搜索时没能发现，等撤退时她的响动引起日本军官小田的注意，小田夸她漂亮，他命佐藤等人欺辱她。大力爹从棺材中跳出来反抗时被小田开枪打死，反抗的其他村民也被打死，大力新娘冲到他爹面前时被小田击毙。贾大力从昏迷中醒来，战斗已经结束，他看到村里满是尸体，去家里地窖寻找时看到被危害的父亲，贾大力痛苦万分，他发誓要报仇。冈村埋葬松本，贾大力在林中奔跑时被日军发现，小田想抓活口，日军开火后贾大力还击。葛云见贾报大力被困后冲过去营救，日军被击退，但国军特战队在营救中也受到损失，贾大力带领他们在林中边打边撤，他要给死去的亲人报仇。国军队长树元在撤退中受伤，他让贾大力帮忙把葛云等人带到沐城，树元为掩护他们撤退而壮烈牺牲，小田还在他的遗体上补了几枪。张瑛在撤退中胳膊受伤，她想起牛家村掩护她离开的贾大力。小田率兵归队，冈村知道有人漏网，他命日军继续追杀遇到的所有中国人。贾大力归队向司令员汇报牛家村战况，司令员劝他不要难过，回村后先埋葬乡亲们，还让贾大力想办法把那两名逃出的国军女人护送到沐城。

从爆炸的废墟中爬出来，侥幸保住小命的贾大力，赶紧去跟张瑛、葛云等人汇合，这时，共国双方的人员已经伤亡颇多，众人同仇敌忾，一致决定要并肩作战，与小田率领的日军先锋队进行殊死的博斗，最后，经过几场牛家村周边的野战，张瑛受伤，她所带领的游击队员们全部牺牲，国军连长刘树元和他的带领的特殊连队的部下们也全军覆没，死在了日军的枪炮之下。贾大力临危受刘树元之托，务必要将葛云护送到沐城，完成他们的特殊秘密任务。但贾大力此时心里始终惦记着回军分区复命的事，首长陈司令派他来牛家村建立新的革命根据地，他不但没有完成任务，还眼睁睁的看着牛家村被屠，贾大力心如刀割，无奈之下他只能佯装暂时答应刘树元的请求，最后在与葛云分道之时，产生了巨大的误会葛云强忍着失去未婚夫刘树元的巨大悲痛，在痛斥完贾大力之后，毅然决定自己前往沐城，继续完成自己的使命。与葛云一起幸存的国军演员林飒飒，也一直追随着她，两个人在安葬完国军特殊连队成员之后，艰难的踏上继续前往沐城的路。受伤的张瑛，再次回到牛家村之时，被眼前惨烈的景象惊呆了，整个牛家村毁于一旦，刚刚还在共庆贾大力婚礼满脸喜庆的村民们，已经尽数做了日军枪炮下的亡魂，村子里各处都是血淋淋的尸体，男女老幼，横七竖八的散了一地。张瑛紧咬住牙关，泪水奔流。

贾大力找到林飒飒和葛云，葛云不想等张瑛。张瑛带人抓捕汉奸刘鹏，大汉奸刘大富是他爹，刘鹏提起牛家村时被愤怒的同志一枪打死，特务听到枪声后急忙向刘大富汇报，街上乱成一团。贾大力一直跟在葛云和林飒飒后面，刘大富看到儿子被杀后十分痛心，他命人背着刘鹏去见小田。小田安慰刘大富，他代表日军对他表示歉意，小田判断是八路所为，杏花镇的通道被封锁。贾大力在街上无意中发现有很多日本人假扮成乞丐，他找到张瑛后说出街上发现很多假扮中国人的日本兵，贾大力推断日晕肯定有阴谋。刘大富全城搜索没找到凶手，小田命他提前行动。贾大力和张瑛在镇上没找到葛云，他们按原计划分头行动。贾大力被巡逻的特务发现，他假装日军骗过特务，特务把他带到行动的地点。小田集合行动人员，刘大富在一旁协助。贾大力看到成群结队的人从镇西大院里跑出去，他悄悄跟在后面，土匪早已盯上贾大力，他们也跟了过去。贾大力被土匪拦住，他承认马是自己骑走的，土匪老大答应既往不咎，他想知道贾大力的发财之道，贾大力告诉他们跟踪那些打灯笼的人很危险。土匪不相信，他们跟在贾大力身后一起走。葛云和林飒飒被特务追赶，两人再三躲藏。贾大力不明白那么多日本人聚在一起想干啥，他打算先混进去再说，土匪们也跟着人群来到一处院落。大门关起来后刘有富命人集合，小田从屋里走出来换上国军军装，他命吉田清点人数，多了五个人让小田马下警觉起来。

踏平牛家村之后，日军冈田联队按照原定计划，在继续向沐城秘密挺进的途中袭击了国军驻守的杨村，并且快速残忍的杀害了驻扎在那里，准备在战备时能够快速增援沐城城防的国军连队，还将所有国军的衣物以及委派书抢夺一空，以便稍后佯攻沐城时可以巧妙地利用。最后，他们屠了杨村，并将其全部烧毁掩盖罪行，保证他们下一步佯攻沐城，顺利救出横山的计划能够顺利进行。张瑛在林成处接到下一步行动命令之后，不顾伤痛，快马加鞭地赶往杏花镇，希望能快点和葛云接头，完成下一步的行动计划。负责联络葛云的贾大力同时也连夜赶路，终于在杏花镇又和张瑛相聚，但是由于张瑛初到杏花镇之时，和手下的队员发现了特务头子大金牙的儿子刘鹏，想从他下手，探听到日军出现在沐城周围的原因，却失手将刘鹏杀了。引起了杏花镇的特务随即大肆搜捕凶手，危急关头被贾大力所救，两人一路躲避特务的追捕，陷入重重困境。这一系列的动作在杏花镇造成了很大的骚动，导致葛云与林飒飒不敢在此逗留，快速躲避特务之后，想要尽快离开杏花镇，于是，与前来寻找两人的贾大力和张瑛两人，没能接上头。葛云和林飒飒两人一路被特务们跟踪，最后好不容易才脱险。