暑假的最后一天，沈荷娜从美梦中醒来，幻想着自己和心中的白马王子金道振亲吻的场景。正好此时荷娜的好朋友给她发来信息，八卦的告诉她，金道振和同班的徐一秀恋爱了。这一消息对荷娜来说就像天打雷劈，荷娜赌气的烧掉了金道振的照片，发誓再也不会喜欢这种垃圾男。 开学第一天，天上下起了大雨，荷娜撑起雨伞跑着去学校，半路上遇到了自己的好朋友娜丽（富豪女儿），娜丽坐在私家车里，招手让荷娜进了车，两人一起去学校。 荷娜所在的学校六年级共有四个班，荷娜就在六年三班。六年三班的班主任马汝真是一位治学严谨的魔女教室，开学第一天，马汝真就开始了她的变态教学。 第一堂课，马汝真要求学生们开始考试，并且让倒数第一名的学生当班长，负责班级的所有杂物，好让其他人好好学习。虽然这种优胜略汰的管理方式引起了大家的不满，但是可怜的学生们却只能遵守。 荷娜由于在考试前被班上特别好动的吴东邱推倒了文具盒，导致文具盒的铅笔没有一个能用，无奈的交了白卷，并且和吴东邱一起，光荣的成为了六年三班的“班长”。 中午，荷娜和东邱辛苦的将午餐车推进教室，却因为不小心，将咖喱饭弄洒了，只剩下四人份的咖喱，马汝真要求荷娜和东邱按名次发放，因此，除了前四名，其他的学生只能吃咸菜饭。一周一次的考试马上就要到来，为了不当“班长”，荷娜开始用功的学习。而吴东邱却因为不想考试准备放弃上六年级。 考试时，荷娜因为肚子疼想上厕所，但是马汝真却说如果中途上厕所的话就等于自动放弃成绩，一直都是班级第一的金书贤站了起来，愿意放弃考试陪荷娜上卫生间。上卫生间的路上，荷娜没能忍住尿了裤子，荷娜哭着跑到医务室去换内衣，金书贤留下来帮助荷娜打扫地板，并愿意为荷娜保密。 成绩终于公布了，金书贤因为帮助朋友成为了第一名，但同时因为触犯了马汝真的规定，被罚成了“班长”。

晚上荷娜做恶梦，梦到自己被一团白色的东西缠绕，荷娜大叫着从梦中惊醒。 金书贤因为被罚做班长失去了优等生的权利，荷娜为了帮助金书贤求情，鼓起勇气去找马汝真求情，但是却被马汝真无情的拒绝。 翌日，荷娜和东邱因为迟到了2分钟，导致全班都要延时下课。娜丽的手机因为没有调成静音被马汝真收走，娜丽一气之下，将马汝真的种种恶行全部告诉了妈妈。于是第二天，娜丽的妈妈召集了六年三班所有学生的妈妈来到学校，准备像马汝真讨要说法。 马汝真一见到家长们就认出了所有家长，令家长们非常吃惊。马汝真单独的和每一位家长见面，推心置腹的和家长们谈话，终于取得了所有家长的谅解。 原本以为这样能给马老师好看的学生们一一受到妈妈的短信后，就像是被打进了地狱一般，一个个耷拉着脑袋。 放学后，荷娜留下来帮助金书贤和东邱打扫卫生，因此了解到原来东邱没有妈妈。多动的吴东邱捡了一个虫子，为了让虫子活下来，东邱和荷娜一起来到小河边，为小虫寻找土壤。期间，东邱被两个高年级的学生带走，被打了一顿，而且还被恐吓回家拿钱。 第二天，学校例行公事的为学生们播放一切防身的视频 ，马汝真见状要求六年三班的学生回到教室，不必在看这种无聊的视频。年级主任说这是教育部的规定，于是马汝真上场为孩子们做了真实的示范，并告诉他们如果打不过敌人，逃跑才是真正的防身术。东邱听后激动的站起来，询问马老师，如果没有实力，也不想逃跑怎么办，马汝真告诉东邱，只要克服胆怯，勇敢的告诉敌人自己不是弱者，就一定不会再被人欺负。 东邱听了马汝真的话，当那两个高年级的学生再问自己要钱的时候，东邱使出全身力气和他们打架，但是因为弱小，东邱还是被打，不过他那种不怕死的精神却震撼到了那两个男生，两个男生以为东邱疯了，害怕的跑了。

荷娜在教室里跟老师说着东邱的优点，说他是她很喜欢的好朋友。大家都很感动。这时马老师突然说要他们这两个好朋友做一年的垫底班长，以后每周都不用选班长了。 荷娜和东邱一起打扫。东邱看她心情不好，调节气氛开玩笑说今天她跟他表白了，他们追着打闹。教室里同班同学宝美看着他们很羡慕，马老师发现了，要她跟老师站在一边，她会保证这一年没人会欺负她。 上课了，老师宣布全班要学习集体舞，全部都要参加表演。老师带着大家练习，宝美跳得不好被老师说，老师还故意刺激她。同学们还嘲笑讥讽她。 校监给老师们开会让他们单个找学生家长面谈。马老师开始注意宝美这个一直有些被孤立的孩子。 宝美一个人默默回家，还被妈妈骂。她把学校亲子活动的事跟妈妈说了，妈妈说不去还骂了她。 荷娜回到家，妈妈正在试图破解爸爸手机的密码。姐姐问荷娜老师还在折磨她吗，她说看不上的老师都会折磨。看着东邱让她帮忙养的虫子，姐姐开玩笑说这个是他们爱的信物。荷娜赶紧否认。 练习跳舞时，宝美还是跟不上，老师停下来批评她并试图给她讲道理。说全班因为宝美放学后多练一个小时。荷娜站出来为她求情，他们一起被罚给地板打蜡。 她们一边做一边聊天，宝美由于自卑很没信心，荷娜安慰着她。荷娜告诉她她以后不是孤立姐了，因为荷娜要跟宝美做朋友。两人都很开心，有动力把剩下的工作做完。 打完蜡，她们一起出来累坏了。东邱拿了她们的书包在一边等着她们。带他们去游戏厅玩跳舞机，帮她们找节奏。遇到了杨老师，杨老师正在打游戏发泄对家长的不满。杨老师请他们吃了冰淇淋，得知了他们班的事。 杨老师来找马老师理论，马老师把她的教育理念说了一下，杨老师无话可说。马老师遇到了那个花匠老太太，也就是校长，用育花的道理跟她说了一些道理。 教室里，娜丽生日邀请荷娜，荷娜请求她邀请宝美一起去。 上课了，老师公布成绩，荷娜的成绩居然排在前面，大家都很惊讶，娜丽有些不太高兴。 丽娜妈妈带她去参加完夏令营的面试。为娜丽找了团队帮她提高成绩。妈妈说不要为小区里那些孩子伤神，她真正的对手是那些要出国留学的孩子。 荷娜和宝美在秋千上聊天。荷娜看到宝美的画，要帮她画一张漫画。以帮她练为交换。 荷娜、宝美在很努力的练习，一边娜丽在舞蹈室里练习。 荷娜、宝美、东邱一起很愉快地练习着，远处马老师在看着，有些欣慰。这时一只白蜻蜓飞到了她身边。 老师给学生们的舞蹈打分，娜丽很紧张没有发挥好。宝美的进步让大家刮目相看。老师公布成绩，丽娜没有拿到第一有些生气。但更意外的是东邱和宝美被排除在外了。荷娜他们动员全班同学一起不参加跳舞，娜丽也来支持，并邀请全班同学来参加她的生日party。荷娜发现宝美不在。 宝美在路上跌倒，捡起自己做的贺卡刚要走。这时，马老师突然出现在身后。 生日会上要表演一个魔术需要志愿者，魔术师选择了坐在最远处的宝美。荷娜很高兴看到宝美来了。魔术师把宝美变没了之后荷娜到处找她也没看到。她去找魔术师问她朋友哪去了。发现全班同学都一起在跳集体舞，那个魔术师摘下面具变成了马老师。这时荷娜醒来，原来整个party是一场梦。把她吓坏了。 荷娜回到家，发现老师在她家里，她回来后，老师刚要走。妈妈说在庆典上看到其他家长要好好炫耀一下自己的乖女儿，荷娜没说话。 第二天上学，荷娜看到娜丽她们，觉得很奇怪，问出什么事了。她们没有回答躲开了。她有看到宝美，宝美看着也怪怪的。 老师说让大家集合去练舞，本来商量好的可却都变了。娜丽带头准备去礼堂，没有人愿意站出来反抗老师。只有东邱和荷娜站了出来。 大家都走了，只剩下宝美、荷娜还有东邱。这时宝美也走了。东邱气愤地掀桌子。荷娜则很悲愤，看到宝美画的自己上面写着“我们是朋友”哭了起来。

教室里只剩下东邱和荷娜两个人，东邱生气的掀翻了课桌，荷娜看到宝美画的画，上面写着：“我们是朋友”。荷娜忍不住哭了，这时金书贤走进教室，把自己的手绢递给荷娜擦眼泪，并告诉她之所以大家都变卦的原因。 原来魔女昨天对全班都进行了家访，对大家威逼利诱，并将高娜丽选为领舞，所以大家不敢在违抗魔女。甚至这次事件暴露的原因就是因为银宝美跟魔女打了小报告。 荷娜听后担心的看着书贤，问她这样和魔女作对不害怕吗?书贤告诉荷娜，与其参加那种跟傀儡一样的舞蹈，还不如跟她和东邱一起打扫卫生。 校演的那天，六年三班的学生家长都坐在了观众席上，荷娜妈妈也来了，期待的等待着荷娜的演出，但是演出直到结束，妈妈也没有看到荷娜的影子。 马老师将班里其他女同学聊天的内容用手机监控下来，对于荷娜和银宝美成为朋友的事情，班里的同学都以为是宝美是荷娜的新宠物。马老师有意将这些聊天内容透露给银宝美看，宝美知道之后难过的流下眼泪，为了报复荷娜和其他同学，宝美甘愿成为马老师的眼线。 校演结束，荷娜、东邱、书贤来到体育馆打扫卫生，这时马老师的声音从体育馆的音响中传出，马老师警告荷娜一行人，宝美会成为自己的替身，如果以后他们再有小动作会很快的被自己知道。 荷娜去医院看望因为糖尿病住院的姐姐，并顺便和爸爸一起出去吃了饭，饭桌上，爸爸手机来了短信，荷娜看到爸爸的手机解锁密码，并暗暗的记在心里。　　第二天，荷娜闷闷不乐的走在上学的路上，忽然被在旁边喂兔子的校长叫走。荷娜的校长是一位慈祥的老奶奶，对孩子们十分关心。校长询问荷娜为什么没有演出，荷娜说自己忽然肚子疼才没有参加演出。 娜丽跟荷娜道了歉，两人承诺还是好朋友。娜丽劝解荷娜不要再和魔女作对，这样只会换来魔女的折磨。 作为全班想要对抗自己的惩罚，马老师再次改变自己的规则，把每周的小考，改为每日一考，所有做错的题要在第二天早上之前抄写100遍。全班的学生也被马老师分为6个小组，每组设一个组长，如果组员反抗，那么全小组都会受罚，小组长也可以向老师举报小组成员的小动作。荷娜和吴东邱被分进了第六组，而且第六组的组长竟然是银宝美。 工艺课上，荷娜说话被宝美举报给老师，于是六组被罚打扫教室。吴东邱生气和宝美理论，宝美拿出组长的威风警告吴东邱，再说下去就会记他的名字。 秀珍的小男友送给她的钱包不见了，马老师知道后要求小偷自首，可是却没人承认，于是马老师给每人发了一张白纸，让大家写出小偷的名字，结果却任然找不到小偷。为了避免全班受罚，同学们决定开全班会议，找出小偷，马老师同意了。 同学们互相指认小偷，导致全班吵了起来。荷娜站起来制止了同学们吵架，但却被怀疑是小偷，结果大家又吵了起来。一节课马上就过去了，同学们依然没有找到小偷，于是全被被罚打扫卫生。 荷娜出去倒垃圾的时候，正好看到娜丽站在垃圾堆前面准备扔掉秀珍的钱包。在娜丽的哀求下，荷娜决定帮娜丽把钱包放回秀珍的桌子里，却没想到正好被宝美看到。宝美大喊着去找马老师，荷娜一边解释一边追着宝美跑，可还是晚了一步，被马老师知道。 在全班同学的注视下，荷娜说自己是受朋友所托把钱包放回原位。马老师让荷娜说出朋友的名字，否则就说明是她偷了钱包……

马老师当着全班的面质问荷娜，是帮她哪个朋友送的钱包，她说不能背叛朋友不能说。娜丽也没有站出来承认。老师认定她说谎，惩罚了她。 东邱看着很气愤，说自己要退学。荷娜放学后往外走，宝美走到她面前说她又偷东西又说谎，是个烂人。 娜丽约荷娜在公园见，娜丽哭着说自己会在数学竞赛后跟老师说实话。荷娜安慰她，说她们是朋友。 荷娜回到家，爸爸说公司有事给她留了纸条和饭。爸爸把手机落在家，让荷娜关机，荷娜想起了锁屏密码刚打开妈妈就回来了，把手机拿了过去。妈妈对每天都让荷娜自己吃饭很抱歉。 饭后，她去做模拟题。她想知道同学们都答得怎么样，上网发现她被退出了聊天室。又被邀请了，她发现同学们都在说她话坏。 考试前老师们开会，谈到了偷盗的事，杨老师觉得荷娜不会是小偷，就算是也不应该在学校走廊向全校公开。学校领导也不主张公开。马老师又讲了一些自己的道理。 数学考试后，娜丽去找老师说话，荷娜躲在一旁看着。　　荷娜妈妈和妈妈们一起聊天，知道了怎么看丈夫的聊天记录。 娜丽妈妈去了学校，上课了娜丽不在班上荷娜很担心。下课后，荷娜问老师娜丽呢，老师说她不舒服早退了。荷娜问她没说别的吗，老师说不关她的事。 荷娜给娜丽发了短信，放学后匆匆走了。东邱说她今天一天都很奇怪，他也很着急。书贤说看来他不会退学了，退学和不退学的理由都是一个，那就是沈荷娜。书贤看出了他关心荷娜。 荷娜去补习班找娜丽，娜丽的朋友没好气地对她说，不要去求娜丽帮忙让她去抵罪。荷娜知道是娜丽这样说的很惊讶和伤心。哭着打电话发短信她都不回。 一边妈妈带娜丽在街上试着衣服，给她买了好几件衣服。娜丽看到荷娜的短信没有回。妈妈还带她去吃了牛排。 回到家，荷娜在门口等着她。娜丽很生气地把所有错误都推给了她，还要她不要跟别人说钱包是娜丽拿的，没人会相信。荷娜很委屈，淋着雨走了。 荷娜回到家里，爸爸和妈妈在吵架，妈妈翻了爸爸的手机发现了一个女人，听着争吵声，荷娜气愤地走出了家门。跑到了雨中。 这时马老师突然出现了，说她所说的朋友并没有联系她，真的另有其人吗，说谎了吗。荷娜说她没说谎，不是她偷的。老师说那就是她珍贵的友情背叛了她。给她讲道理，说没有人知道的事实没有任何意义。老师说的，她不承认，还是相信她自己秉承的友情珍贵，说老师错了。老师微笑地看着她的背影。 早上荷娜走进班级向大家问好，大家没有一个人理她，互相聊着天。荷娜像什么都没发生跑到娜丽面前跟她说话，没有人理她。其中一个朋友跟她说了句话被大家说了。这时吴东邱过来跟荷娜说话，他们都说他在跟鬼说话。东邱很气愤她们孤立荷娜，要打架。这时老师进来了，大家都回了座位。 老师问是谁引起的混乱，宝美报告说是荷娜和东邱，被罚打扫。书贤和东邱说要她管好自己。荷娜对东邱说了很严重的话，把东邱气走了。书贤不平说东邱一直担心她。　　荷娜发烧了，校长给她开药。校长也问真正的小偷是谁。还告诉了她一些道理。 第二天东邱没有来上课，荷娜觉得很抱歉。东邱自己在外面玩，自言自语。停下来，他也很难过。自己不在学校沈荷娜可怎么办。 社会课上，荷娜发现自己上课要学的书被同学画了，老师让她读课文，她说没带书，被老师罚站。 荷娜去找黄秀珍说不是她偷的，但她有责任要道歉，她们让她说是谁，她不说，说是和朋友的约定，要等她自己来承认。她相信友情。娜丽听着她说的话，有些不好意思。 娜丽在厕所看着手机里和荷娜的合影，上面写着最好的朋友，娜丽有些动摇。这时，秀珍她们进了厕所说着荷娜的事，说如果不是她偷的，她一个人承受的就太多了，觉得她很可怜。她们在猜测是谁，说要是抓到的话一定要好好惩罚，不仅是六年级，初中也要大家都疏远她。娜丽听到了，有些害怕。 东邱自己在外面感觉饿了，但又很担心荷娜。想着要不要在打扫的时候回去帮忙。这时老师在他身后出现，他以为老师来劝他回去的。老师把毕业证先给了他，说小学可以毕业。 游泳课，荷娜和秀珍她们在一起玩得很开心。娜丽在一边看着很生气。娜丽拿了荷娜手机，假装说不知道谁的，大家说是荷娜的，打开看里面都是偷拍的秀珍。秀珍气坏了。宝美看到了这一切。 荷娜不知情，从游泳馆出来被秀珍她们围住，把她关到铁门里，说她太坏了。娜丽过来说要跟她绝交，然后走了。荷娜怎么叫人也没人理。 同学们回到教室还在嘲笑荷娜，书贤看着有些生气，宝美看着她们笑着的嘴脸也有些心软。 荷娜把门撞开了，崴了脚。发现自己的东西被扔到了游泳池。她瘸着脚去捡，当她去捡水里的东西时，一下子掉到了水里，她挣扎着，是马老师救了她，她很惊讶。老师说现在还不相信她说的吗。