大上海的夜一如既往地繁华，放映机投到荧幕上，画面一帧接一帧地跳动，演绎着一位男子这一世的感情羁绊。而这位男子已然两鬓斑白，看着画面红了眼眶，这电影般的人生，他永远难忘。20世纪30年代，上海的电影业蓬勃发展。顾氏戏院遭到冲击，他的三位哥哥焦急万分。然而危机就是转机，那一年他的电影梦也开始了。风华正茂的顾延枚骑着自行车欢快地穿梭在街巷中，不小心撞到了一位妙龄女子。瞿梦衣服被刮破，向顾延枚讨要五个大洋的赔偿。顾延枚见她狮子大开口，又赔了个礼打算离开，不想那女子竟也将自己的衣服拽破了，二人算是扯平。回到学校，顾延枚的一个同学绘声绘色地说起在片场看拍电影是多么有意思，他的舅舅就是龙城电影公司的摄影师。顾延枚也跟着他来到片场，被导演临时相中去扮演老虎。在摄影师雷师傅的配合下，顾延枚圆满完成自己的首次拍戏。他向雷师傅说明自己对摄影的渴望，雷师傅告诫他摄影不是一门简单的艺术，并送给他删减的胶片。顾延枚看着胶片，眼中全是憧憬。这时瞿梦喘着大气跑来说有人追杀自己，顾延枚迅速拉着她躲进了一个箱子里。二人在箱子里闷得满头大汗，顾延枚只好带着她跑了出去。原来瞿梦的父亲因好赌欠债，那些人是来追债的。不过她却捏造了一个朋友小芬的故事告诉顾延枚。顾延枚没有多问，问她喜不喜欢看电影，并对着太阳比了个框，电影就是像这样把美好的事物记录下来。瞿梦不知不觉靠近了顾延枚，察觉后略显羞涩。 天舞台门口人迹稀少，顾家三哥顾若下宣传自家的光绪帝戏剧却无人问津。金光戏院的黎俊也过来宣传龙城新电影的首映。顾家三兄弟都忿忿不平，来到金光戏院却见自家的四弟也站在那儿。龙城公司的老板唐辛看见他们走了过来，一副小人得志的样子，原来他偷偷带走了天舞台的人和钱成立了龙城。龙城和天舞台的梁子算是结下了。回到家里，大哥甩下电影票，放话三个月内不再给顾延枚零花钱。顾延枚反驳说现在的戏曲已不再流行，而电影对观众更具吸引力。三哥打着马虎眼，想让顾延枚先回房，大哥决定听听顾延枚的想法。电影的场景逼真，每一个道具都有着活力，每一个动作都别具魅力。顾延枚说得起劲，却招来大哥的冷嘲，电影没有声音，仅凭画面的感染力如何能同戏曲相提并论。大哥扬手让他回房，顾延枚回到房间后一一数着自己的零花钱，他想请大家看一场电影，今后天舞台也可以改拍电影。瞿梦在家中烛火的照耀下也学着顾延枚的样子，用手比框框柱月亮。第二天她来找顾延枚，顾延枚送了她一张电影票。天舞台的男主演请假，三哥趁此机会说要请全体员工去看电影。电影开场后，大哥才迟迟赶来，见到众人都被电影所感染，不言不语地离开影院。大哥向天舞台的艺人们深鞠一躬，表达多年来对他们的谢意，随后隐忍着泪水宣布天舞台正式解散。众人都是一惊，大家要求有一个理由。顾大哥面色凝重，他以为电影虽是潮流，总有一天观众腻了，还是会重新回到天舞台看戏。然而昨晚看了电影却让发现自己的想法是多么愚蠢。话音刚落，唐辛得意的声音从门口响起，他早就说过  这次来他是有目的的，龙城即将开拍一部电影，天舞台的所有演员都愿意一并接收。顾延枚先表了态，不会有人要走，因为接下来天舞台也将要拍属于自己的电影。一位演员举起了手，表明自己愿意留在天舞台，随之大家都纷纷举起了手。顾大哥含着笑看向唐辛，后者落不着便宜，愤然离开。 天舞台的第一部电影骄阳开拍工作有序进行，顾延枚偷偷摸摸地去片场拿东西却碰到了瞿梦。瞿梦问她如果有朋友没读过书也没有钱，还骗了他，他还会和这样的人做朋友吗？顾延枚笑而不语。骄阳圆满杀青首映，顾延枚一直在门口等着瞿梦的到来。瞿梦为躲追债的人，恰好跑到了影院门口。顾延枚带她进了影院，灯光渐渐暗了下来，瞿梦紧紧闭上双眼，唯一的依赖就是顾延枚握住自己的手。童年躲在箱子里的幽暗记忆又浮现在脑海里，荧幕上出现了演员的画面，加上旁白极具感染力的声音，台下的观众们都看得津津有味。瞿梦也渐渐放松了神经，陷入了电影剧情里。出了影院，瞿梦对电影大赞有加，如实告诉他自己的父好赌，小时候经常躲在箱子里等爸爸回来，于是便特别怕黑。

顾延枚知道了之前瞿梦说的小芬就是她自己，告诉她之前那个问题的答案，自己仍旧会和没有读过书，没有钱还骗过自己的人做朋友。瞿梦笑得释怀，两人一路有说有笑。骄阳首映先声夺人，大获成功，媒体报纸大肆报道赞扬。大哥深谋远虑，如果第一部是幸运，那么接下来第二部的题材更加值得重视。顾延枚说起自己看过童话故事的英雄老鼠，觉得很有趣。大哥觉得概念很不错，二哥随即提议不如拍摄武侠剧，塑造一个会武功的英雄。天舞台的石磊身手最好，但又怕观众曾经看过他的戏剧，会失去新鲜感。二哥自己有一个想法，他有意让梅燕做女主角，可梅燕感谢他对自己的信心，她从来没当过女主，这次责任过于重大。三哥为梅燕的拒绝头疼不已，被他朋友一语道破这必是对那个女孩有私心。梅燕给顾大哥送去刚刚拟好的剧本，大哥趁此也提出了让梅燕当女主角的想法并鼓励了她。新剧侠女救世拍摄中，梅燕初当女主表现耀眼，大家吹捧顾老板的眼光好，选了梅燕做女主。二哥在门外听得清楚，回到家里旁敲侧击地问怎么会选梅燕做女主，还问她是不是一口答应了。大哥早就发现了她的潜质，微笑着说就算是一口答应的吧，二哥听了心里不是滋味。天下影城的拍摄片场，顾延枚急匆匆赶过来，却见已经有人顶替了自己的位置。原来大哥看顾延枚成天逃学往片场赶，便取消了他的工作，好让他安心学习。顾延枚找雷师傅去向大哥求情，表明自己真的很想拍电影。雷师傅一语点醒，让他分清拍电影和拍东西的区别，并借给他一台相机。 顾延枚拿着相机找瞿梦来拍，不想瞿梦的演技却不行。瞿梦受不了揶揄大吹哨子，顾延枚则深情望着她说哨子只有在自己危险的时候才能吹，瞿梦红着脸跑开。货店内瞿梦专注地挑选着布料，而她的一颦一笑全被顾延枚记录了下来。入了夜，顾延枚送瞿梦回家，刚走出几步就听瞿梦吹响哨子，立刻跑了过去，没想到瞿梦闹了个大乌龙，把自己的爸爸错当成是贼了。瞿老赌瘾犯了，说自己最近手气特别好，瞿梦急得跺脚，这个父亲怎么也戒不了赌。顾延枚知道他裁衣手艺好，提议让他为天下电影主角做衣服。瞿老自然是满口说好。百乐门内歌舞升平，南洋老板王庭恩打算购买骄阳去南阳放，南阳的华人正愁没有中国的片子可看。这是个商机，三哥立马答应。唐辛这时也过来寒暄，王庭恩却没有给他好脸色看，唐辛讪讪离开。顾延枚回到家把答应瞿老的事告诉三哥，三哥则以帮他明天做另一件事为条件。第二天，顾延枚按三哥说的，去给王老板的干儿子孔令捷作陪。然而孔令捷却心高气傲，只想通过艺术来了解中国文化。顾延枚扬唇一笑，感受艺术文化，没有比电影院更适合的了。电影还没结束，孔令捷就提前离开座位，顾延枚追了出来。他直截了当地告诉顾延枚这部电影情节幼稚，拍摄粗糙，旁白空洞，如果这是真正的上海文化，那可真是贻笑大方。这些电影根本不能和他看过的外国片相提并论。顾延枚深深记在了心里，不禁怀疑电影是否真的这么一文不值。夜晚的天空被月色笼罩，顾延枚给瞿梦送来了绿豆糕。瞿梦见顾延枚却是心事重重的样子，顾延枚问她天下的电影真的好看吗？瞿梦点头，看电影就像吃绿豆糕，味道好就没人在意它的做法。顾延枚也是这么想的，电影就是要让每个人都记住，如同天上闪闪发光的星星。随后他哼起了英国的星星童谣，他告诉瞿梦星星在日落后冉冉升起，为世人指引方向。瞿梦脱口而出就像你一样，她曾经活得黑暗，如今顾延枚就是她的星星。顾延枚笑了，握住她的手，二人眉眼间流露的尽是情愫。 顾三哥带孔令捷来到百乐门饮酒作乐，唐辛在一旁甚是妒忌。听说天下即将开拍一部古装剧，唐辛起了心思要破坏他们的拍摄。顾延枚玩得晚了回到家却看三哥醉倒在沙发上，三哥心里惦记着明天带孔令捷去看日出。顾延枚虽是看孔令捷不爽，但出于心疼三哥，决定明天自己代他去。次日，顾延枚带孔令捷来到一个天台，将天色尽收眼底。看着孔令捷摆弄摄像机的专业架势，他才知此人对拍摄真的颇有研究。孔令捷咳了几声，有点不舒服但还是执意要拍日出。不多久，朝霞弥漫了天空，孔令捷却睡了过去，顾延枚便自己帮他拍摄了一张。照片冲洗出来后，顾延枚拍的日出构图丰富，其他人赞不绝口，也让孔令捷对他另眼相看。拍摄后台，梅燕扮演的秋香华府加身，这让其他扮演丫鬟的人不平，顾老板分明是有私心。顾大哥这时拿着一对玉耳环过来送给梅燕，说是服装的需要，梅燕只好收下。他还让瞿梦帮忙挑选梅燕去试映会的衣服。瞿梦去找爸爸给梅燕送衣服，却发现他在片场赌博。她告诉众人自己的爸爸是个老千，不要再和他赌了。回到后台，梅燕的玉耳环不见了，瞿梦见刚刚爸爸送衣服过来，猜想是他顺手拿走的。她赶回家发现爸爸带着玉戒指，更加咬定是他偷了玉耳环卖了钱，买了玉戒指。瞿父矢口否认，心气不顺，又来到了赌坊。输完钱后，找赌场老板赊账，还说自己的女儿在和顾家四公子谈恋爱。而黎俊也在赌场里，他听了后目光沉沉，起了心思。

瞿父为了还赌债盗取电影胶片，天下影业放映出现危机。延枚告知瞿梦心中疑惑，确认是瞿父所为。延枚不忿欲找唐辛理论，却因证据不足难以治罪。瞿梦告知桑落事情原委，桑落希望她远离延枚。唐辛联合其他电影公司组成联盟，共同针对天下影业。顾家兄弟商量对策，欲往南洋开拓市场。延枚愿随三哥共下南洋，再次遭到桑落拒绝。桑落头疼公司处境，梅燕表示愿共同坚守。

瞿梦难以忍受相思之情，与延枚再次走到一起。桑落对梅燕吐露心事，梅燕劝其理解延枚。瞿父再问延枚要钱还债，延枚为此向大哥低头放弃自由。雷邦离开上海，委托瞿梦转交物品。瞿梦回忆两人往事，决定帮助延枚实现梦想。延枚理解瞿梦苦心，二人灯下初次接吻。兄弟二人终于和解，延枚决定前往南洋。

顾若下因为身体问题难以工作，顾延枚决定单独前去送胶片。路过的小孩撞到了延枚的自行车，延枚担心小孩的样子把在一旁作画的胡碧玉看呆了。女演员为了自身前途向唐辛告密，顾家兄弟再遇危机。延枚前去裁缝铺挑选西装，与前来取衣服的碧玉再次相遇。延枚为了混进俱乐部谎称碧玉朋友，孔令捷不满两人亲密用台球向延枚挑衅。胡碧玉指责孔令捷输球没风度，孔令捷前去道歉却发现顾家兄弟的小秘密。