诗画才子屈原于夜梦中邂逅身披奇花异草乘赤豹，立于山悬水涧而痴等爱人的绝色神女——山鬼，自此心中久久萦绕，不能忘怀，于是研磨调彩将神女神采淋漓尽致地画在布绢之上，并作《山鬼》诗一首。屈原和哥哥屈由在街上闲逛，屈原被街上的卖艺杂耍吸引，其中表演的面具女子杂耍技巧很是不错，而且她吟唱的竟然是他做的《橘颂》，正当屈原看得津津有味之际，杂耍女子不小心踩空从空中的绳子上摔下，屈原飞身而起救下了女子。待女子结下面具，屈原发现此人竟然和梦中的山鬼长得一模一样，惊喜之下说话有点孟浪，结果被莫愁女误会对方是登徒子，双方起了冲突，因为楚国的祭祀大典已经开始了，屈原只得随着哥哥赶往大典。楚怀王率领众臣祭祀高台，正式开始一年一度的祭祀河神的祈福仪式，正当一切顺利之际周围的祭祀巫师突然发难，他们都是杀手，好在屈伯庸眼疾手快一把推开楚怀王，挡在楚怀王前面应对杀手，祭台下面的屈原和屈由发现不对赶紧带人救驾，杀手挟持了屈原，楚怀王担心屈原性命，最后放杀手离去。

莫愁女娓娓而谈屈原的诗作，并且从中剖析出了世人没有想到的层面和因由。她说，屈原的诗中，看似句句奇谲逍遥，实则是透着莫大的悲意，而这些悲意正是因为屈原空有一身壮志而难酬。屈原在一边听了，深受震撼，可内心也同样悲愤不已，情绪失控间直言自己的无能。可他哪里知道，莫愁女内心对屈原崇敬无比。

张仪持着节仗，在楚国朝堂上朗声道明来意。表示秦王素闻楚王文韬武略，所以命他这只识途老马前来拜会。而秦国这次的目的，就是欲要借用楚国的至宝和氏璧，用来祭祀华夏祖先炎帝。大殿之上，群臣自然是怒不可遏纷纷反对，谁知张仪三言两语，就将楚国置于了祭祀炎帝的对立面上，置于了天下大义的对立面上。

莫愁女与妹妹在军营外苦苦哀求军吏无果，只好眼巴巴地等在军营门外。当他们看见奄奄一息的蒙远被扔出了军营后，顿时犹如五雷轰顶。莫愁女愤懑地就要闯军营，幸而被妹妹给阻拦了下来。在返回的路途中，蒙远因为经受不住病痛，在交待吩咐了几句遗言之后，一命呜呼了。莫愁女与妹妹俱是难掩哀恸，悲愤难耐。

刘府，正张灯结彩，准备刘歪嘴的婚事。就在莫愁接近绝望之时，屈原及时赶到制止了刘歪嘴，直呵斥道泱泱楚国法度森严，容不得刘三撒野。刘歪嘴有些忌惮屈原，于是将屈原诱往县署。见屈原主动要求前去县署评理，自以为稳操胜券的刘歪嘴顿时乐得合不拢嘴。