北宋真宗年间，包拯降世。就在他出生的这天，真宗刚刚出生的太子却奄奄一息。宋真宗心急如焚地赶到后宫，看到沈妃抱着自己的孩子，太子已经在她怀中薨逝，这已经是宋真宗连续第5位夭折的皇子了！而且与前四位一样，这次太医的结论依然是死因不明。宋真宗龙颜大怒，命令贴身侍卫周怀仁将太医拖了出去。大殿之上，宋真宗召集群臣御前开会。会议由八贤王赵德芳主持。宰相王延龄、开封府尹尹若朝对太子的离奇薨逝都没有查出端倪。枢密使张德林是后宫德妃刘娥的哥哥，此时他站出来说，根据调查来看，太子应该是病死的。但宋真宗和赵德芳却不置可否。找不到其他证据，此事也就不了了之。而在太子薨逝的同一天，包拯的降世也给包家带来了不小的风波。包拯出生时，他的父亲六十五岁，母亲五十岁，真正的老来得子。而老两口的大儿子和二儿子早已成人，且有妻室。让全家意想不到的是，包夫人这次生的居然是个“怪物”！包拯生下来就奇黑无比，着实把包老爷吓坏了。包老爷让身边的二儿子包海把孩子扔到荒郊野外埋了。包海和他的媳妇本就贪得无厌，为了不让小包拯日后抢夺包老爷的家产，自然愿意干这事。包海来到一个山林中，却突然遇到猛虎，吓得他把包拯扔下，拔腿就跑。老虎来到装着包拯的篮子前，也只看了一眼，居然也被包拯吓跑了。包家的大儿子包山心地善良，和媳妇开着一家粮点，经常要出远门。这天，包山正赶路回家，发现了被遗弃在林子里的弃婴，就拎了回了老父亲家。老父亲责怪之下，他才知道这个弃婴就是自己的三弟，包山不愿意遗弃自己的兄弟，就把包拯带回家抚养。8年后，8岁的包拯依旧被人看作“怪物”，他平时帮大哥大嫂家放羊，但却笨的出奇，总搞不清到底有多少只羊。这天包拯在山坡上放羊，包拯的二嫂为了抢夺包老爷分给他的家产，将他推入了井中。入夜，在井中被摔晕的包拯惚恍间看到了天上“天狗食月”的天象，脑门中间被摔出的口子也变成了月牙形状，闪闪发光。幸好羊群指引大哥大嫂在井中找到了小包拯，他才化险为夷。就在“天狗食月”的这一晚，宋真宗即将迎来他的又一位皇子。这次，皇宫中的所有人都异常紧张。宋真宗甚至还请来了天监官夜观天象，但天监官认为这种不吉利的天象对太子不利，惹怒了宋真宗，摔了手上的茶杯。倒霉的天监官被真宗旁边的周怀仁一刀杀死。宫中，心机狡诈的德妃刘娥也在等待着孩子降生的消息。她派自己的贴身太监薛槐出去打探情况，但薛槐却空手而归。不久消息传来，皇上再一次喜得皇子。不料，德妃和众嫔妃一齐去向皇上道喜，却惊讶地发现，生下来的皇子是一只被剥了皮，血淋淋的狸猫！原来，宋真宗早已经认定宫中有人谋害皇子，在皇子出生后不久就命太监总管陈琳将孩子送出宫中。临走时还把随身带了一辈子的玉佩放在孩子身上。陈琳和太监喜来把小皇子装在一个大礼盒中，来到宫门前，被禁军副统领王守忠拦下，王守忠问盒子是什么，陈琳佯称是皇上送给八贤王的寿礼。此时禁军统领夏怀敏赶到，没有再查问下去就放行了。陈琳将孩子送到八贤王府上暂为照看。不久，真宗密派周怀仁与八贤王府上的奶妈一起，将孩子送到民间，秘密保护起来，并给这位皇子取名赵受益。德妃以探视即将生产的嫂嫂为名，来到哥哥张德林府上，向他报告“太子变狸猫”这个“好消息”，但张德林认为事情蹊跷，劝她别高兴的太早。包拯从井中被救出后，突然变得聪明起来，居然会数羊，会算账了。但是在打弹弓的时候，却不会睁一眼，闭一眼，这让大哥大嫂好生奇怪。大嫂觉得既然孩子变聪明了，就应该让孩子进私塾读书。知府大人为了隐瞒粮库亏空，应付朝廷下来的查粮官员，向包山借一千石粮食，并承诺等查粮官走后，再将粮食送还。但包山不知道，他即将成为别人的替死鬼。这天，包山正想给怀孕的媳妇炖鸡汤，一群衙役冲进他家把他抓走了。原来知府诬陷他向官府售卖一千石发霉的粮食。包山被关进了大牢。而此时包拯的大嫂即将生产，在产床上痛苦万分的她让包拯去官衙找回大哥，但知府和师爷早就决定杀人灭口，包拯亲眼看到自己的大哥被杀害。在大哥的坟前，包拯对大嫂说，自己要读书考功名，心中却暗暗立誓将来一定要为大哥申冤。

周怀仁带着赵受益，奶娘及奶娘的女儿，在一个乡野间的小阁楼中住了下来，从此隐姓埋名。奶娘虽然很想回家，但看到周怀仁，也只好作罢。过了一会儿，两个孩子饿得啼哭不止，奶娘却突然没了奶水，周怀仁找到郎中为奶娘把脉，郎中说奶娘是因为劳累惊吓过度产生了“结节”，让周怀仁“疏通”，奶娘对周怀仁说，她的男人镇守边关，总有一天回来会杀了周怀仁，但周怀仁却不以为然，急着让奶娘脱衣服……听到周怀仁和益儿都安顿下来的消息，宋真宗十分高兴，决定大宴群臣，同时施展自己的“障眼法”。大宴上，宋真宗抬出了一个婴儿，是他事先准备好的假皇子，并说因为皇子降生天象不祥，于是就把皇子接到八贤王家暂住，现在天象恢复了，就把皇子接了回来。皇子接连遇害，让宋真宗对后宫嫔妃充满了怀疑。他首先来到德妃的宫中，听到德妃琴中有怨气，就上前问个究竟。在真宗的盘问下，德妃只说自己有怨气是因为自己不争气，不能为皇上传宗接代，而自己的丫鬟，也就是赵受益的生母，只侍寝了一个晚上，就生下了皇子。德妃恳求真宗晚上留下来，可真宗说自己老了，力不从心。随后，真宗又来到沈妃处，失去了孩子的沈妃每天吃斋念佛，真宗不忍，决定让沈妃侍寝，但沈妃因失去儿子伤心悔恨，不愿侍寝，真宗也毫无办法。日子一天天过去，转眼十年过去了，益儿和奶娘的女儿青女一点点长大，两个人都把周怀仁和奶娘当成了自己的父母，周怀仁为益儿找了个教书先生，益儿却因此结识了师傅的孙女周儿，并对她一见钟情。大宋的后宫中，充满了对皇子的传言。一日，杨淑妃见了假益儿后，对德妃说，“益儿”都十岁了，皇上却不给他找老师。又说这孩子长得既不像生母李才人，也不像皇上，而且皇上对这个唯一的儿子似乎并不亲近。益儿的老师很特别，秉承着先学做人，再做学问的治学理念，让赵受益一边耕地一边读书，这让周怀仁很生气，但赵受益觉得老师这样做没错，说什么不肯和周怀仁回家。放学后，周怀仁带着益儿和青女回家，却发现奶娘的丈夫出现在他们眼前。真宗不断派人秘密打探各宫嫔妃的动静，却依然一无所获，而自己越来越没有耐心。亲生儿子无缘得见，在穷乡僻壤受苦。假皇子在宫里每天喊他父皇，他还要答应着。眼看自己一天天老去，害死自己孩子的凶手依旧没有现身，而真相一日不明，真益儿就一日不能回宫。真宗不想自己在百年之后，宫中这个和自己没有血缘关系的假皇子登上皇位。为了尽快让凶手现身，八王爷提议，可以放出消息，说皇上即将册封皇后，这样就可以引出凶手。奶娘的丈夫指责奶娘在自己镇守边关这几年和周怀仁偷情，不停地毒打奶娘，周怀仁看不下去，出手将他打下了阁楼，正在此时，两名刺客突然出现，直奔益儿而来，周怀仁杀掉刺客，却看到奶娘的丈夫把刀架在了奶娘的脖子上……而在这十年当中，包拯一边放羊，一边读书，最终学业有成，他还结实了两位姑娘，雨柔和端午。雨柔是宦家的女儿，包拯因大哥被害，觉得当官的没一个好东西，所以对雨柔总是冷着脸。而端午是一位被父亲遗弃的孩子，被放羊的包拯看到，带回了家中，由大嫂抚养，如今已经出落得亭亭玉立。包拯对她也渐渐产生了感情。

奶娘的丈夫用奶娘做人质，威逼周怀仁用赵受益来做交换。周怀仁才知道这个男人是被人利用才找到这里，目标就是赵守益。武功高强的周怀仁趁其不备出刀杀掉了奶娘的丈夫。深夜，奶娘和周怀仁一起把她的丈夫埋了。奶娘不知道现在是该哭还是该笑，她几乎忘了自己还有这样一位丈夫，但没想到多年后一见到他，却险些要了自己的性命。这日早朝，宋真宗向大臣宣布要册封皇后的决定，并向各位大臣征求意见。宰相王延龄认为杨妃出身显赫，应该母仪天下。而张德林则说，现在要安定人心，首先做的不是立皇后，而是立太子。早朝散后，宋真宗和八贤王分析，张德林之所以说不急于立后，那是因为他的妹妹刘娥没有子嗣，没有资格被立为皇后，并且张德林生性多疑，他一定是怀疑宫中的这位“益儿”的真假，所以才出言试探。宋真宗想除掉他，但八王爷提醒他，张德林是枢密使，朝廷一半的兵都在他手中。不如把他调往边关打仗，再逐步削弱他的实力。真宗心中苦闷，找到沈妃和她共饮。席间，二人回忆起曾经的甜蜜时光，你侬我侬，不胜感慨。几杯酒下肚，真宗决定册封沈妃为皇后，沈妃坚辞不受，但真宗依然固执己见。沈妃非常感动，这次她主动要求侍寝，真宗留了下来。一夜缠绵，真宗似乎年轻了十岁。第二天一大早，他就宣八王爷进宫，把要侧立沈妃会皇后的决定告诉了他，让他立刻草拟诏书。八贤王却说，当初放出消息立皇后是为了引出杀害皇子的真凶，但现在真凶还未出现，况且这么大的事情，也要听听权臣的意见。但宋真宗却一意孤行。就在这时，小太监慌慌张张跑进来，说沈妃出事了，真宗等人赶过去，沈妃已经自缢而亡，真宗伤心不已。然而坏消息接二连三传来，负责监视周怀仁的太监回宫禀报，奶娘的丈夫突然找到了奶娘，却被周怀仁杀死。真宗知道，益儿的行踪已经暴露，宫外已不再安全，决定接益儿回宫，还暗示八贤王和陈琳，让宫中这个假皇子彻底消失。周怀仁依旧坐在家门口巡逻，不过他今日终于盼来了陈公公的马车！众人一齐向益儿下跪，周怀仁告诉益儿，自己并不是他的爹，奶娘也不是他的娘，他的家在宫中，他是皇上的儿子。一切来的太突然，小受益一时还无法接受这个现实。小受益坐上了回宫的马车，途中，周儿和爷爷追了上来，马车后的周儿对益儿喊着，有朝一日一定要回来娶她。假皇子因服用了一碗毒药而彻底消失。辛勤养育他十年的李才人彻底崩溃发疯了。大殿上，宋真宗把益儿叫到身边，扶着他的头，但益儿嘴上叫他父皇，一回头却把周怀仁喊作爹，吓得周怀仁一边磕头一边说着奴才该死，真宗这才知道，十年中，孩子已经认定了周怀仁才是他的爹。庐州包家，一日包拯刚进家门，就看见自己的老师和大嫂在院子中央等他，老师告诉他，寒窗十载，他应该去京城考取功名，回报师长了。包拯辞别大嫂和端午，赴京赶考，路上遇到一条小河，天气炎热，包拯就脱了衣服下水洗澡，不料水中还有一名男子，突然钻了出来，包拯黑黑的样子把他吓了一跳。等包拯上岸，发现自己的衣服和包袱全没了，急得他到处寻找，却撞见一位少年穿着他的衣服招摇过市，包拯过去抢衣服，才发现这个人原来是位女子。原来，这位女子就是包拯小时候结识的姑娘雨柔。雨柔的父亲是京城里的大官，为了攀上刘娥这个高枝，执意让自己的女儿嫁给刘娥的亲弟弟刘复，雨柔逃婚跑了出来，为了躲避父亲和官居知府的叔叔的追查，才决定女扮男装，捡了河边包拯的衣服，穿了起来。买了另一套衣服后，雨柔将衣服还给了包拯，两人夜宿客栈，却被告知只剩下一张床，而且方圆三十里内再无客栈，两人只好住在一起。到了客栈的房间，包拯发现了和他一起洗澡的那位男子醉倒在桌上，而自己的包袱就放在男子的旁边，包拯马上查看包袱，银子都不见了，原来这个男子就是偷走他包袱的贼。雨柔和包拯把这个人绑了起来，明日一早就送去见官。这时一阵聒噪，外面有人喊着要检查客房，原来是女子的叔叔知府大人带着官兵到了。雨柔躲藏不及，只能用屋中的炭灰把自己的脸也抹黑了，雨柔的叔叔进门查问，包拯却说雨柔和自己毫无关系。最，雨柔还是被叔叔认了出来。站在一旁的包拯像个木头一样看着这一切，雨柔气不过，说包拯对她意欲不轨，包拯和那位被五花大绑的贼一同被投入大牢。包拯在牢中挨了板子，并和那位偷包袱的贼关在了一起。书房内，知府大人劝雨柔嫁给刘复，日后可以成为皇亲国戚，但雨柔却说刘复根本就是个坏人，贪污敛财，横行霸道。

知府大人开导雨柔，不贪财，谁还当官呢？雨柔却说自己想嫁给一个好人，可天底下谁又是好人呢？大牢中，偷包袱的年轻人向包拯解释，自己姓冷，母亲曾是大官家里的丫鬟，被大官糟蹋，大官的夫人把母亲赶了出来，回到乡里生下了他，他这次就是去开封府找他的亲生父亲，没想到自己也被偷得金光，走投无路才拿了包拯的包袱，包拯的银子都付了酒钱，等他到了开封府找到自己的亲爹，就把银子还给包拯，包拯只当他说的都是假话，骂他骗子。几个衙役架着包拯来到一条小道上，雨柔已经等在那里。雨柔将包拯的包袱还给他，还给了包拯几两银子，她告诉包拯，其实自己就是他小时候结识的那位小姑娘，包拯这才想起，她就是当年自己领回端午时，出现的那位大小姐。包拯让雨柔放了冷公子，雨柔提醒他不要轻信别人，但还是把冷公子放了出来，和包拯一起赶往开封府。宋真宗依八王爷计策，将张德林调往边关与西夏国作战，哪知张德林一次又一次地向朝廷要军饷，欲壑难填，大宋都快被张德林掏空了。宋真宗听太傅说益儿不好好读书，就把益儿找来问个究竟。益儿在乡下和周儿的爷爷学过几首启蒙的古诗，太傅教的他根本听不懂，真宗知道后非常生气，站在一旁听着的周怀仁马上跪倒在地，说是自己不识字，给皇子请来一个没用的老师。益儿不同意他说自己的老师不好，而这时又误叫周怀仁为爹，恼羞成怒的真宗罚周怀仁受廷杖。益儿的亲娘李才人已经疯了，所以后宫的女人们为了能控制皇子，都打起了他的注意。而益儿回宫后，日常起居依旧是奶娘在照料。这日，杨淑妃找到奶娘，给了奶娘好多金银首饰，想把益儿接到她宫中住几天，奶娘却说自己做不了主，这得周侍卫说得算。又过了一会儿，德妃刘娥也来了，她拿了不少点心给益儿吃，却在周怀仁那儿碰了钉子。刘娥和杨妃一同到真宗那里告周怀仁的状。而益儿屡次误叫周怀仁为爹的事让真宗耿耿于怀，甚至还怀疑益儿到底是不是自己的骨肉。事已至此，周怀仁只有一死，才能证明益儿是真正的皇子。当夜，真宗赐给周怀仁毒酒，总管陈琳带着毒酒找到周怀仁，但周怀仁却想用侍卫的方式了结自己。奶娘这时出现，相处多年的两人到了最后也没向对方表达彼此的心意。周怀仁含笑告别奶娘，挥刀自刎。第二天，陈琳骗益儿说周怀仁已经出宫看望爹娘，也许不回来了。而此时的冷公子和包拯也来到了开封府，冷公子进入妓馆寻欢作乐，却被刘复和他的手下打了出来，包拯上去阻拦，也一起被打，二人被送入开封府，府尹升堂，包拯叫冷公子说出自己亲生父亲的身份，没想到冷公子却脱了上衣露出自己身上穿的龙凤抱肚，说自己的父亲是当今皇上！ 包拯被怀疑是伙同冷公子假冒皇子，被开封府的衙役王朝、马汉拉到牢里，又挨了板子。而府尹大人对冷公子却是好酒好菜招待着，听他讲起自己的身世。

陈琳经过调阅宫中档案，确认当年确实有一名宫女福珠被真宗宠幸，后被沈妃赶走，但众臣还是不能判断这位名叫冷清的男子身份的真假，真宗决定让宰相王延龄和开封府尹尹若朝一起调查此案。王延龄和尹若朝回到开封府，冷清已经喝得烂醉如泥。听所还有所谓“同党”在大牢中，王延龄和尹若朝去大牢提审了包拯，包拯直呼冤枉，尹若朝命令王朝马汉继续刑讯逼供，王朝和马汉却不敢再打，原来，尹若朝就是雨柔的父亲，他们掏出了雨柔拖包拯带给父亲的信，信中雨柔劝父亲推掉她与刘复的婚事，因为她已经与包拯私定终身。尹若朝恼羞成怒，把包拯押到了大堂上。大堂上，尹若朝逼问包拯这封信是否伪造的，包拯对信的内容一无所知，只是把遇见冷清的经过和盘托出，王延龄却说真相未明之前，不能放他走，但会试在即，包拯主动提出帮助王延龄等人查出真相。在一间单独的屋中，包拯把提问顺序打乱，在冷清卸下防备的时候连续发问，冷清露出了破绽，原来他同母异父的姐姐才是皇上的亲骨肉，而他则是受人指使来到京城假冒皇子的。站在屋外的王延龄对包拯的聪慧过人非常赏识，希望让包拯投到他的名下做门生，却被包拯拒绝。王延龄来到宫中向真宗和八贤王禀明案情，真宗怀疑这个幕后主使就在后宫。为了让小受益不受到各方势力的威胁，真宗决定立益儿为太子，但益儿却并不开心，在一旁的青女问他为什么，他说自己不想当皇帝，还对青女说，爹可能回不来了，他那日看到一口棺材被运出宫外，很可能就是他爹。奶娘在旁偷偷地听着，转过身来却被一个太监将一瓶毒药塞到手里，太监告诉他，今天必须杀掉收益。刘娥来到益儿的宫中，像往常一样给益儿送来很多点心，这次周怀仁不在了，益儿却依然让青女先吃，奶娘却把点心夺了过来。刘娥无奈。刘娥回到宫中，没想到真宗早就等在这儿，话语间，真宗与刘娥谈及过往，互相试探。原来，刘娥原是张德林的爱人，却被真宗看中，招入后宫，二人才以兄妹相称。真宗知道刘娥有当皇后的野心，但刘娥总是四两拨千斤的化解了。正在这时，太监传来了益儿宫中出事的消息。真宗和刘娥赶到益儿宫中，奶娘已经中毒身亡。青女上前说奶娘吃了刘娥送来的点心，真宗大怒，把刘娥软禁起来。真宗再命王延龄主审此案，王延龄怕张德林知道刘娥被软禁会谋反，真宗把兵符交给八王爷，叫他统领京畿各路兵马，以防张德林谋反。王延龄提出让包拯协助调查，真宗同意。包拯将奶娘临死前的呕吐物和点心放在一起，交给宫中的小狗吃，小狗吃了还奶娘的呕吐物，不一会儿就死了，但是吃了刘娥的点心的小狗却安然无恙。王延龄推荐包拯面见真宗，包拯说出奶娘是自杀，真宗却认为包拯胡说，要将包拯斩首，包拯提出先见见受益和青女，问明白后，再斩不迟。