乌力吉带领着兄弟们去解救被官府押送的独贵龙兄弟，却中了国民党守备团团长马德海的埋伏，不幸受伤被抓。盟长札萨克旗的苏王在重压之下，无奈只好决定处死乌力吉。苏王的二福晋得知要处死乌力吉，紧张不已。急忙找来管家陶德商量对策，他们担心乌力吉会说出20年前那个惊人的秘密。塔拉得知父亲第二天就要被处死，冲动地要去劫狱，被情同手足的桑杰制止。塔拉赶到法场，却正看到苏王下令，乌力吉惨死，塔拉悲痛欲绝。

塔拉隐藏在苏王的必经之路上，准备刺杀苏王。桑杰为了保护自己的父亲，抽刀要代父接受塔拉的复仇。面对桑杰，塔拉无法下手，于是丢刀在地，被护卫队抓进了官府大牢。乌力吉领导的独贵龙中有一个从小和塔拉一起长大的汉族小伙子吕大宝，他也因为独贵龙事件被关在监狱。吕大宝看见狱卒拖进来一个人，上前一看发现竟然是塔拉，吕大宝决定一定要想办法把塔拉救出去。塔拉的好友图图带人想要去劫狱，可是却被塔拉的阿妈满达阻止。

满达来到了王府却遇到了管家陶德，满达告诉陶德自己想要找到苏王，告诉苏王其实塔拉就是苏王的亲生儿子，陶德急忙安抚满达，并许诺一定会救出塔拉。正要离开的满达突然遇见了桑杰，看见自己的亲生儿子，满达难以掩饰自己的激动情绪。桑杰恳求二福晋将苏王的盟长大印偷来并私盖了印章，桑杰赶到了王府大牢准备将塔拉放走。桑杰告诉塔拉，希望塔拉永远不要再回到札萨克旗草原。塔拉却说只要自己活着就一定要为父报仇。苏王派梅林萨木滕追捕塔拉，塔拉与满达告别，从此踏上了逃亡的道路。

塔拉被萨木滕紧紧追赶，身受重伤，昏倒在沙漠中，碰巧被乔装成旅蒙商人的地下党员田老四救起。信使来报，归绥和包头已经沦陷，日军已经开到了黄河对岸，马上就要逼近鄂尔多斯。苏王大惊，急忙召集各旗王爷开会商讨对策。面临着东贝勒伪政府和日本军队的威逼利诱，众王爷处在两难之中。但是苏王的态度却非常坚定，绝不向日本人和伪政府妥协。田老四来到了苏王府，得知苏王为了准备抗日而购买武器，田老四大力支持。苏王府来了一位特殊的客人，他就是桑杰在满蒙官校的日本教官田中。

身穿军服的田中来到了包头的关东军司令部，原来他是潜伏在鄂尔多斯的日军特务机关的少佐。机关长吉野和田中商量，如何利用东贝勒的伪政府控制蒙古民族并建立第二个满洲国。正在打猎的诺丽玛格格在沙谷外看到了晕倒的塔拉，便将塔拉扶在马背上准备送往当地的衙门。路上遇到了前来寻找的秀菊，秀菊将塔拉带回家精心照顾。伤好后的塔拉赶往乌审旗与大宝汇合，可是却没有找到大宝，便决定单干，从此草原上出现了一个杀富济贫的大侠——沙狼。田老四帮助苏王运来武器，可是却遇到了黑马队。危难之中，沙狼出现救了田老四。