西山省警校。在一场篮球比赛中余罪为了引起女神安嘉璐的注意，带领着鼠标、张猛、骆家龙、汪慎修一众学渣们，运用各种手段赢得了比赛的胜利。在餐厅安嘉璐愿赌服输，把澡票给了余罪，但是余罪却当众“调戏”了安嘉璐，解冰为了出气打算吓唬吓唬余罪等人，但却假戏真做成了集体斗殴。这时警界风云人物许平秋来选拔“精英”，让他们被开除的命运有了一线转机的希望，要不就是进入精英选拔特训，要不就是回到学校等候处理，特训就这样开始了……第一轮考核：格斗。第二轮考核：推理题。第三轮考核：俯卧撑。在三轮考核中，精英选拔名单下来了，解冰、安嘉璐、余罪、鼠标、张猛、骆家龙、汪慎修等十来人入选。余罪却申请退出。但在师姐林宇靖的威逼利诱之下，余罪决定回到精英选拔中参加集训。在第一次集训任务“晕枪”事件中，许平秋看到了余罪仗义的一面，安嘉璐对余罪也渐渐有了好感。第二次集训的任务是：没有身份，不名一文，在羊城生存四十天。

羊城特训第一天，余罪“逮捕”了一个小偷，拿了他的钱和衣服，“学渣”们用各种手段来赚钱，而解冰以捡破烂为生。羊城特训第二天，余罪以投机取巧代办车险赚钱，并且通过自己推断，成功找到了“女神”安嘉璐。后来余罪拆除了自己的监视电子表，却碰到了上次有过节的小偷，正在打的不可开交的时候恰巧碰见了张猛。

余罪通过几天的观察反跟踪许平秋，成功找到了在网吧帮人打游戏赚钱的骆家龙，在饭店打工的周文娟，在夜总会的汪慎修以及混在街头赌博，落荒而逃的鼠标。“学渣”团队集合后，大家商量着怎么赚钱，就在和汪慎修的聊天中，安嘉璐想到了她和周文娟扮成小姐，利用仙人跳的方式赚钱，许平秋利用余罪的弱点，不但成功破坏了他们的计划，而且让余罪等人花光了身上的钱，一切又要从新开始，余罪等人打扮成乞丐在街上乞讨，但却引起了其他乞丐的不满，约定在后山火拼。

余罪等人为火拼做着准备，利用鼠标当“诱饵”吓跑了挑衅的乞丐，但这时警察却来了，余罪不幸被捕。逃出警察局后余罪让骆家龙黑进林宇靖他们的监控系统，一场新的较量即将开始。以余罪为首的小团伙，集体消失得无影无踪。学渣们，用堵汽车排气管的方式来赚钱， 许平秋从中作梗，余罪等人被汽车厂老板群殴后跑散，但安嘉璐急性肠胃炎发作，余罪将其送到医院。鼠标失踪，余罪前去救人，失手“杀死”了绑架鼠标的人。

余罪入狱，“绑架”鼠标的马鹏，林宇靖来看望他，余罪大怒，知道自己被许平秋耍了。为了出狱，余罪大闹监狱，不仅重伤狱中“老大”焦涛，还差点勒死了真正的老大傅国生。此后抢铺睡觉，指挥犯人殴打新人的更是频频出现。而鼠标、安嘉璐等一干人，私底下小动作不断，为的就是让许平秋还余罪一个清白。狱中，余罪过得春风得意，已俨然与傅国生成为知交，把酒言欢。此时狱中又来了一个新人——羊城特训第一天，余罪“逮捕”的那个小偷，这让傅国生更加信任，余罪只是一个小贼。监狱里又来了新鬼，他的唯唯诺诺让余罪觉得爽快，但之后却起了疑心，果然当傅国生自己在马池的时候，新鬼差点杀了傅国生，多亏余罪的及时解救。