1938日本入侵广州期间，张寄生就读的师范大学因战事被迫停课，寄生离开学校当日正是校庆日，学校已经空无一人，寄生走上礼堂讲台上献唱一曲充满希望的《春天里》，答谢师长们的教诲，又誓言要将日本人打败赶出中国。寄生卖艺求银元寄生赶去火车站途中遇上空袭，身边的大婶顷刻死去，令她难过。此时传来呼救之声，原来一名小女孩被困火场，女孩的怀孕妈妈及嫲嫲求人帮忙拯救，寄生挺身协助抢救，可惜为时已晚，小女孩惨被烧死。寄生将仅有的五个银元给了三个予悲痛的婆媳，留下两个买火车票。岂料最后一班火车的二等票已卖光了，头等票却要三个银元，寄生无助下只好唱歌卖艺求一个银元，可是无人理会，心感沮丧之际听到银元抛在地上的声音，大声感谢匆匆一瞥的恩人。火车上，赠银元者走近并坐在寄生旁边，突然对寄生说若要还他人情，就唱歌给车上的乘客听，为不开心他们带来一点欢乐。一时间火车上充满欢乐的歌声与笑声。细鸡当兵打日军寄生回到家中，本要与弟弟张人蔘戏弄父亲张来，反被当中医大夫且双目失明的张来戏弄。寄生得知青梅竹马的情人周细鸡已报名入伍打日本军，顿时晴天霹雳，即冲出去找他，却不见细鸡踪影。寄生望着细鸡父母的灵位及草织草蜢，忆起小时候初见细鸡情景。小小年纪的细鸡父母双亡，无依无靠的他竟拒绝寄生母亲送赠的米粮。小寄生深夜往找小细鸡，大赞他编织的草蜢好美，希望他教自己织草蜢及做朋友，小细鸡心头一暖。长大了的寄生要出城读书四年，细鸡送行却不发一言，寄生埋怨他临别在即竟不透露半句喜欢自己，细鸡只说自己目不识丁，配不上她，寄生气极拂袖而去。寄生誓要嫁细鸡另一边厢，细鸡在河边对着流水细说对寄生的思念和爱意，却不知寄生正在身後听到一切，寄生甜在心头。是夜，细鸡在张家吃饭，细鸡迟迟不向张来提亲，寄生心急如焚。细鸡向寄生重申自己是个无学识、无出息的乡下穷小子，根本配不起她，寄生拉着细鸡跪在细鸡父母灵位前，宣称要嫁给细鸡，不管生死永不分离。细鸡感动，二人在灵前拜堂成亲。寄生煮汤丸又悉心打扮，想要与细鸡洞房花烛夜，返回房间却发现细鸡不辞而别，当兵去了。

待更新细鸡入伍途中，遇见一批日军携着火药入村，大惊失色，返村通知村民逃跑。细鸡走入张家，催促寄生一家赶快离开。张来因双目失明，怕连累寄生及人蔘而不肯离去，拜托细鸡照顾寄生二人，细鸡二话不说背着张来就走。细鸡为救寄生牺牲四人逃至荒郊休息，一名日兵骑着电单车而至，四人慌忙躲起来。日兵下车小解，张来不慎弄出声音，被日兵发现，日兵看见寄生色心顿起，寄生为救三人甘愿牺牲，含泪叮嘱细鸡好生照顾张来及人蔘，催促离开。细鸡带着张来与人蔘逃至安全地点，即折返救寄生。细鸡在破屋看见日兵正要强暴寄生，即冲进与日兵纠缠，一声枪响，寄生惊见细鸡胸部中枪。鸡胸射杀日兵，枪声却引来日军。受伤严重的细鸡要求寄生杀他，免受日兵残酷对待，又向寄生诉说爱意，寄生忍痛下手！寄生惨遭日兵强暴寄生寻得张来与人蔘，告知细鸡已牺牲了，三人抱头痛哭。寄生以草织草蜢当作细鸡遗体安葬，并以未亡人身份拜祭。日军追至，寄生独自引开他们，遭猎犬噬咬，人蔘见状大叫，被日军发现二人，二人被射杀，寄生悲痛嚎哭！寄生惨被日军队长强暴，寄生欲自杀之际一队游击队偷袭而至，日军全部被杀。游击队队长江尚红看见全身赤裸的寄生，心生怜悯，寄生羞愧下发狂噬咬尚红，尚红只好打晕她。寄生重拾生存动力游击队在小村基地内，队员张小明重伤垂死，尚红强忍悲痛为他临终表演唱快板。寄生醒来，惊见施救的尚红就是当日赠银元者。寄生拒绝进食，质问尚红为何不让她死去，尚红语重心长的一席话，给予寄生生存下去的动力。尚红带寄生到小村的墓地，寄生瞥见一墓牌写有「爱妻赵淑君」字样，尚红沈痛表示淑君是他的未婚妻。寄生看见父弟已被埋葬，跪在墓前失声痛哭，流着泪为他们在墓牌上写上名字。寄生到尚红办公室，看到淑君的照片，知道身上的衣服是尚红为淑君缝制的，感到他对未婚妻的深情。寄生向尚红表示要加入游击队，为父弟报仇。尚红不置可否，只道他们与村民快要撤退，她能否加入游击队不由他决定。此时，一名婆婆到来，对着尚红嚷着要找江尚红，又向着尚红的照片大骂他害死自己的女儿淑君，寄生愕然。

寄生恍然大骂尚红的婆婆是淑君之母何芳，因思念女儿而失常。何芳将穿上淑君衣服的寄生看成淑君，寄生立即以淑君身份哄她离开。尚红对着淑君的照片，忆起当日淑君被日兵挟持，亲手炸死淑君的情景，痛苦万分！寄生明白尚红的伤痛，就如那天她对细鸡所做的一样。尚红诱敌炸村尚红安排游击队及村民撤退，期间发现日军哨兵，杀之并取得日军通讯器材，计划引日军入村一举歼灭。寄生发现何芳不知所终，四出寻找，最後在尚红房间找到何芳，再以淑君身份哄她离开。二人出村时遇上日军轰炸全村，只好折返房间躲避。数名日兵入村，尚红与队员在秘道埋伏。何芳将寄生当作淑君，打晕她并将她收藏在床底下，接着扮作惊恐走出房间，一名日兵追出，当玩游戏般开枪射杀她之际，遭尚红等人伏击。尚红救何芳重伤昏迷尚红利用日军通讯器材引大批日军入村，众队员在村内埋下炸药，期望一网打尽。最后一个撤走的尚红听到寄生寻找何芳的声音，始知二人仍在村内，即吩咐寄生从秘道出村，并代为传令若五分钟後他不出来就要炸村。大批日军中计入村，游击队队员陈阿男不忍心炸死尚红而未有行动，寄生当机立断按掣，一时爆炸声四起，众队员悲痛不已。寄生与众队员入村搜寻尚红与何芳，只见村内一片颓垣败瓦，众人不存寄望，寄生坚持不轻言放弃。在一片烟雾中，寄生看见尚红背着何芳缓缓走近，惊喜万分，而尚红一见寄生即昏倒地上。寄生诊断尚红内出血尚红昏迷不醒，去找军医老王的阿男回来，报告老王被日兵射伤昏迷，不能前来，众队员不知所措。寄生自荐为尚红诊断，说自幼受身为中医的父亲薰陶，略懂医理，众队员半信半疑。寄生诊断後指尚红被炸伤引致内出血，必须送往医院。尚红因内出血不能骑马，众人唯有抬着尚红去几十公里外的医院。途中，寄生发现尚红内出血严重而肿胀，决定即时替他放血。快到医院之际，尚红发高烧，寄生二话不说含水导入他口中。

一众游击队队员抬着尚红入镇，阿男打探回来得知镇上只有一间医院，并有日军驻守，大家不知如何是好之际，一名醉醺醺的日兵与日妓走近。寄生扮日妓救尚红寄生心知尚红失血过多不能再等，当机立断走近日兵。日兵看见寄生色心顿起，寄生乘机重伤日兵。寄生扮作日妓带同伤重的日兵混入医院，并成功控制医院，阿男与部份队员去请援兵。医生为尚红输血时，日军发现并攻入医院，队员劝寄生离开，寄生拒绝舍尚红而去，坚持守护尚红，若日军攻入时会杀尚红及自杀，不会让他受辱，众人离开与日军火拼。病房外枪声连连，病房内寄生胆颤心惊！枪声渐近，寄生惊惶下拿着枪对准尚红，房门被撞开，阿男、王妈及时阻止寄生开枪。二人带着共产党政委林群、军医张海及援兵到来，张海立即为尚红诊断。王萍细说尚红身世火车上，昏迷中的尚红抓住寄生的手不停喊淑君，寄生尴尬抽手，林群着她顺其自然，好让尚红安稳下来。韶关火车站内，尚红母王萍在焦急等候，一见寄生就误以为她是尚红的爱人，寄生连声否认，王萍不理只埋怨林群不顾尚红的终身大事。寄生暂居王萍家，王萍向寄生展示家人照片，寄生始知尚红还有一位孪生哥哥叫江红。王萍细说尚红父江志和为红帮裁缝，当年她与志和避难去到东洋，生下尚红兄弟，一场大地震令志和丧生，江红失散了，王萍至今自责令江红失踪。寄生听着听着便想起妈妈，潸然泪下。王萍母子返回中国，在林群家打工，得到他的帮忙及照顾，又教尚红读书写字，感激不已。1937年日本侵华，自小受林群薰陶的尚红留书出走，参加地下组织去了，只留下亲手缝制的棉袄给王萍。王萍追至火车站，与尚红依依话别，又叮嘱尚红假若有日遇见哥哥，千万要手下留情。王萍、寄生上契寄生做饭时想起为细鸡做饭的情景，又记起当日发誓为细鸡不会再嫁，心神一恍，打破锅子烫伤了脚。王萍细心替她涂抹药酒，寄生坦言只是尚红的朋友而非爱人，又向她辞行。王萍心中不舍，说喜欢她并愿做她的妈妈，寄生感动的拥抱王萍。翌日，王萍拿出自己的结婚戒指赠予寄生，寄生拒收，王萍坦白最希望寄生做她儿媳妇。寄生解释自己已为人妇，要为丈夫守寡，王萍失望不已。林群告知王萍尚红已离开韶关，又拜托寄生好好照顾王萍，寄生请求林群让她加入游击队。

寄生请求林群让她加入游击队，林群反问她凭甚麼认为自己适合当游击队。寄生以有恩於尚红为由，因为游击队有恩必报，林群不能拒绝她。林群默许，但仍要看上级指示，还要听听尚红的意见，寄生始知尚红没有离开韶关。尚红醒来，王妈告知寄生当日如何勇敢机智地救他。此时，寄生来到，坦言想加入游击队，为死去的家人报仇，跪地恳求尚红给她一个机会。突然有三名日军闯入，持枪要胁尚红把广州地下交通站名单交出来。尚红、寄生接受训练林群问尚红，寄生是否适合当情报员，又看出寄生喜欢他，劝他应放下淑君，不要再折磨自己。尚红重申一生一世只爱淑君一个，为组织及国家，个人算不上甚麼，并愿意当寄生的指导员，林群无奈。尚红接见寄生，要她明白当情报员要抛开儿女私情及个人情感与价值。寄生心知尚红的意思，表明从尚红救她那一刻起，已赋予自己全新的生命，愿意接受他的指导。寄生正式加入共产党，接受军训，又跟王萍学习日文；尚红则到党校受训。一年後的文艺晚会上，寄生载歌载舞唱《春天里》，突然一把男歌声插入，喜见尚红回来了。寄生借醉求爱寄生为尚红准备酒菜接风，同时为自己离开韶关饯行，期间不停自我灌酒。寄生带醉的诉说自己学日语、学唱戏，是因为要当个称职情报员，请求尚红帮助她克服接近男人的心理障碍。尚红痛心拒绝，坦白忘不了淑君，转身离开，寄生伤心痛哭。尚红在外独自买醉，向老天爷诉说对淑君的思念。醉眼下“淑君”出现眼前，情切的拥吻她。翌晨，寄生心愿已了，悄然离去；尚红醒来，自责对不起寄生和淑君。粤剧名伶小黄莺的徒弟水芙蓉初试啼声，化名“水芙蓉”的寄生正在化妆，助手小梅问为何经常吃药，寄生脸色一沉，想起被日军小田次郎蹂躏的情景。寄生在台上表演之际，小田次郎因洩露了国家情报切腹自杀；寄生表演期间突然不适送院。尚红到医院探病，却声称代表组织前来颁授奖章给她，寄生心如刀割，怒掷奖章。寄生哭诉自己不能再生育，质问尚红有否关心过她。尚红闻言心中难过，口中却说自己不再担任她的指导员，准备到前线打仗，寄生怒责他再次逃避。寄生到细鸡坟前，诉说没有不守诺言，作贱身体的张寄生已死，现在她是水芙蓉，所做一切只为了国家。芙蓉剧团新任马班主成为寄生的新指导员，寄生以“水芙蓉”之名随剧团去广州。