1935年4月，云南军阀聂玉珩在云贵交界的洛泽河畔，伏击红军侦察队。因寡不敌众，红军侦察队全部牺牲。这一幕被躲在一旁想要刺杀聂玉珩而报杀父之仇的聂九看在眼里。侦察队长临终前将一支藏有情报的怀表托付给他。聂九刺杀失败，被聂玉珩部队一路追杀，走投无路之际，只好跳进洛泽河，生死未明。国民党复兴社地方主任白汝樵也准备主持剿共事宜，处长李卓抓到三名我党情报人员。情报员关正河被捕前，销毁了文件。红军主力部队得到兆阳关情报组暴露的电报，因事关重大，部队首长立即派团长薛济同去营救被俘人员。李卓以我情报员关正河的家人为要挟，迫其吐露情报。当地军阀马万山抓老百姓冒充红军应付“剿共”。郝梦来，滑溜两人在河岸边翻找财物，此人正是聂九，三人就被马万山的保安队抓了。薛济同等人进入兆阳关城，和交通员张金根接上了头，为救出被捕同志计议。聂九与郝梦来、滑溜被关在监狱里，聂九寻机杀了狱卒，并将所有被抓来冒充红军的百姓都放走了。两人跟着聂九逃跑，却又被抓回来。马万山得知此事，准备枪毙聂九。

薛济同找到马万山府管家、实为我地下党员的崔有才帮忙打探消息。保安队严刑逼供让聂九交代“红军同党”,此时林参谋得知聂九与聂玉珩的仇恨纠葛，报告给马万山。马万山与聂玉珩一江之隔却芥蒂颇深,表面相安无事私下里却斗得你死我活。马万山准备利用聂九借刀杀人，在宴会暗杀聂玉珩。李卓此时也找到了关正河妻儿的线索。聂九为了抓住机会除掉聂玉珩，答应替马万山在宴会上除掉聂玉珩。崔有才出门时，看到特务将一对母子接进监狱,他怀疑这对母子就是被抓同志的家属，便赶紧向薛济同传递情报。为预防关正合叛变，保证红军大部队能顺利借道,薛济同决定如果关正河叛变，要赶在与我党情报人员接头之前除掉他。重获新生的滑溜更加认定聂九。李卓遂决定去参加马万山的宴会，为一举拿下兆阳城的情报人员也开始了周密的部署。马万山在家中宴请“红色”女商人沈曼殊,大谈以奉送烟土为交换暂借“商道”的买卖,并邀请她参加三天后的商界联谊宴会。而化名沈曼殊的沈忆萍，正是我党地下党员，利了军阀自私贪婪的秉性,为红军险中求生。

关正河叛变消息已经确定，薛济同决定忍痛锄奸。聂九出门寻仇，郝梦来和滑溜不知原由，误以为今天聂九三叔的忌日，便连夜为三叔扎了一个纸人。聂玉珩盘算着怎么在宴会上抢马万三的风头，以准备在商界联谊会上谋取更大的利益，想起了聂九，触动了聂玉珩心中的那块心病。马府宴会上，沈曼殊举手投足间亦皆是风情,她的出现引起了不少人的关注。偏厅内，林参谋给了聂九一发子弹，让其务必一击命中聂玉珩。关正河在会场上寻找神秘接头人，李卓也在暗中观察着，马万山讲完话后并邀请沈曼殊讲话，沈曼殊在台上讲话时，利用扇子的开合给没见过面的接头人发暗号，李卓和关正河发现端倪，此时，聂玉珩突然到场，打破了宴会的平静,有所行动的李卓也戛然而止。宴会上，聂玉珩处处抢马万山风头，马万山强忍怒气，处处退让。关正河此时不仅仅被李卓监视着，也被崔有才、薛济同和红军神枪手张全海监视着。沈曼殊也在寻找着接头人，宴会暗流涌动，杀机四伏，此时，聂九乔装打扮成厨师，借着上菜的机会，来到宴会中。

薛济同和神枪手张全海寻找红军的接头人。薛济同等人锁定关正河，准备一击毙命，聂九也来到宴会中间，推着餐车不小心撞到沈曼殊。四目相交，彼此一惊。聂九认出曾经挚爱的沈忆萍，有任务在身，不便相认，沈忆萍转身离去，关正河追上试图确定其身份。千钧一发之际，关正河应声倒地。刚掏出枪的聂九还没反应过来,聂玉珩被枪声惊的猛回头，已然发现聂九举着枪对着自己，慌忙逃窜，聂九刺杀聂玉珩失败，林参谋带人围住聂久。李卓欲将聂九押回监狱提审,马万山不由分说扣下聂九。郝梦来和滑溜看见聂九被带走，心里着急，此时，薛济同两人从小巷出来，正好被郝梦来看见，郝梦来觉得聂九被抓肯定与两人有关，便追上去。马万山采纳假红军营救聂九，再将其杀掉的计策，扔掉“烫手山芋”，“假红军”救出聂九,二话不说直奔城外而去,聂九越发觉得不对劲,他施计挟持了假红军头领,不料假红军头领也不是吃素的，却被假红军头领抢过枪制住聂久，千钧一发之际，一阵枪响，假红军小队死伤一片。林参谋来报红军劫狱,将嫌犯劫走了。马万山借机在许团长面前演了一出“苦情戏”。

国民党师长覃甫尧带病参会,团长关岳峰在会上分析围剿红军不容乐观。事后，马万山得知聂九真的被红军劫走立马派人搜索抓捕。沈忆萍来到联络点见没有一个人在，并不知晓小分队正在营救聂九，焦急等待着。聂九见到沈忆萍，再次掀起内心的波澜，聂九欲问清原委，被沈忆萍关门拒绝。薛济同详询怀表的来历,聂九作答。得知先遣小队已经遭遇不测。聂九也得知沈忆萍加入红军，告辞离去。薛济同发现怀表中的玄机，多年的侦察经验告诉薛济同此事非同小可。林参谋汇报张贴捉拿聂九的告示，马万山下令，把声势造大，不能让李卓抓到人，如果聂九狗急跳墙，就地枪毙。李卓将聂九分析出这是一场闹剧，决定将计就计，着手抓一条“大鱼”张金根在街上打探消息时，得知郝梦来和滑溜也被牵扯进来，列入抓捕行列，赶紧回来告知情况，聂九暂时出不了城。郝梦来两人也得知被抓捕的消息，收拾东西躲了起来。薛济同察觉到沈忆萍情绪上的变化，于是开导她，往事被沈忆萍一一道来。沈忆萍从未跟任何人提起自己的过去,也许这个让沈忆萍失态的聂九就是原因所在。