沦陷的北平，燕西师专，空旷的舞台，只有一顶追光笼罩着穿着芭蕾舞裙、翩翩起舞的苏允芃。苏允芃边舞边与侧幕条旁注视着他的云铁铮眼神交流。苏允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的谢幕。音乐戛然而止，一只手压在了唱片机上。方会长打断了节目，邀请浜田太郎做了一番中日友好的讲话后，示意苏允芃继续起舞。这段小插曲并没有打消云铁铮在内众爱国学生今晚欲在礼堂引爆炸药，偷袭日军的计划。刘啸然看着近在脚边的引爆器，对舞台下坐着的鬼子军官一览无遗，最终按下了引爆器。但是引爆器并没起反应，却给了日军提了醒。卫兵们迅速举枪护卫，宾客们鸟兽般乱作一团。苏允芃跑进侧幕条。众爱国学生从礼堂后台冲出，在礼堂外同日军展开了正面冲突。混乱中，滨田司令官被已碎弹片集中膝盖，众学生趁机冲出突围，躲藏到了一间教堂的地下室。地下室内，众人讨论着这次计划失败的原因，最终决定投奔延安的共产党。云铁铮同苏允芃约定，先去山东找他哥，等找到他后就去上海去找苏允芃。第二天，云铁铮就坐上了去玩山东的火车。火车上，他遇到了帮助他躲过日军盘查的庄子衡。可惜的是，他们一下火车，既与寻找庄子衡的伪军们发生了激战，庄子衡不幸在战斗中牺牲，临死前他拜托云铁铮去找厚文成店铺的于老板，并向他带去一句话。与此同时，以加藤和长野裕子为首潜伏在山东沂城的日本间谍勾结当地土匪刘七黑，开始对山东县城的抗日力量进行打击。

云铁铮在寻找厚文成店铺的过程中，碰巧在街上遇见了同样正在抵抗伪军陈向明和洪武。在脱困后，双方谈及背景，原来陈向明正是云铁铮所寻找的厚文成店铺的于老板。云铁铮告诉了于老板一行人庄子衡的死讯及遗言，虽然于老板暂时不能告诉云铁铮他们的身份，云铁铮相信于老板同他的哥哥一样，都是打日本鬼子的人，于是向他们询问是否认识自己的哥哥云铁光。随即陈向明带着他引见云铁光，云铁光向云铁铮介绍，他和陈向明都是在北平活动的中共地下党员，也推荐云铁铮加入到北平的抗日地下活动当中去。东北军阵地，指挥部，年轻的中校军官庄子安在指挥部里，他是庄子衡的双胞胎弟弟，两人长得一模一样。战后，庄子安向邹司令报告捷报，邹司令安排庄子安了任务，国军收到消息，日军有可能很快要向费县发起进攻，国军安排庄子安即刻前往费县，指导当地守备力量对机场进行重点布防。街上，几个貌似赶集的人在人群中东张西望，他们是刘七黑的人，仔细看，手臂上都有刺青。他们盯上一个刚刚领了起事标记的骨干，尾随其后。起事骨干没有发觉，低头走着，拐进一个胡同，胡同很僻静，刘七黑的人互相看了一眼，突然行动，一拥而上，将起事骨干压在地上。起事骨干被打晕，他身上的一摞起事标记被刘七黑的人翻出。加滕鬼从刘七黑那里得知城内即将搞暴动，建立武装来对抗日军的计划，随即安排刘七黑在城内搞打砸抢烧，给张尚山合理镇压暴动的一个借口。

在费县的武装抗日活动现场，刘七黑的人还在趁火打劫，见人就打，见东西就夺，一个土匪看见了苏允芃伪装成男孩的道具帽子被人流挤掉，露出女孩子的头发，见色起意正欲调戏，被凑巧看到这一幕的云铁峥看到，云铁峥误以为她是苏允茹，随即就将林允芃从土匪手中救出。此时也正好遇到了庄子衡的双胞胎弟弟庄子安。县政府，云铁光带领跟随他的起义骨干冲进县政府，绑了县长张尚山。此时，有人通知云铁光刘七黑在街上浑水摸鱼打砸抢烧，云铁光一行人不得不到街上控制起义情况，屋里只留下三个起义队员看守张尚山。长野裕子冲进县政府，以迅雷不及掩耳之势杀死三个看守，并让张尚山在女厕所躲到情况稳定之后。县长按耐不住从厕所跑出时，刚好预计带着云铁铮来到县政府的庄子安一行警备队。云铁铮向县长质询三个看守死亡的原因，县长慌不择路从楼上摔下。县城，庄子安的警备队乘数辆军卡驶向起事队伍，车未停当，便有乱枪朝他们射击，紧跟着警备队还击，一片混战。城里云铁光、陈向明为首的起事者们，被警备队包围没有丝毫退却，在庄子安制止火力冲突之后，与警备队形成对峙状态。云铁光随即决定到城楼，向群众和警备军宣传他们的抗日理想，不料却被飞弹击中身亡。云铁铮向庄子安责问伤害他哥哥的原因，但庄子安解释绝不是他们的人开的枪。在到当时云铁光遇害的位置观察后，云铁铮印证了庄子安所说的暗杀者绝不一般，这是一次对抗日武装的加害是一次有预谋的活动。

子崖村河边，云铁铮、国鹏领着自愿加入游击队的学生刚好救下被土匪骚扰的林崇义和他的妹妹林清月。云铁铮此行正是到子崖村进行训练，凝聚力量，扩充队伍，随时为后面的行动做准备。子崖村，云铁铮举木刀、林崇义以竹竿示范用大刀克鬼子步枪刺刀的方法，同时在铁铺淬炼武器带领村民们进行有序进行训练。县城，云铁铮一直跟随着长野裕子，跟到加藤诊所时，发现长野裕子直奔诊所二楼之时，一名护士朝裕子点点头。云铁铮止步未进，而是注意到二楼的长野裕子拉上窗帘。云铁铮记下了诊所的名字，转身离去。第二日，云铁铮借口看病来到诊所二楼，四下观察，避过经过的护士，来到走廊顶端、长野裕子曾经出现的那间办公室。此时看到长野欲子在诊所不远的地方上了汽车，云铁铮疲惫追赶，只见汽车出了城门，云铁铮环顾四周，只有林充茹身边的一辆自行车，云铁铮冲上去，拽过自行车要跑，但林允茹也缠了上来两人骑着自行车追到了城外。郊外，云铁铮、林充茹顺着车辙子印一路寻去，终于在山脚下发现了被长草掩盖的黑轿车。此时国军守卫夜到了此处，长野裕子一时心慌，不慎被云铁铮打掉相机，来不及拾起的长野裕子只能匆匆逃走。林宅，林允茹和云铁铮将长野裕子照相机内拍的机场照片洗出，从而得知日军的攻城计划，云铁铮赶紧同庄子安商量对策。

云铁铮的队伍同庄子安的国军警卫连配合，赢得了一场战争的胜利。在战后的包扎所外一侧，国军警卫连自觉列队，纹丝不动；另一侧云队的伙伴们身上挂着从日军侦察兵身上搜刮下来的枪和弹匣，手榴弹等挨墙角蹲了一溜。庄子安和云铁铮观察着从这场战役中从日军手中缴获同自己手上的两张略微不同的费县地图，心生一计，欲在大桥处狠狠地打击日军的攻城计划。国军马不停蹄沿着鬼子反方向的河边快速奔进。庄子安的队伍在山顶树枝后头一线埋伏下来，面朝沅桥方位。庄子安拿起望远镜，桥面上果然有鬼子驻守，然而两侧桥头堡里有多少鬼子却无法判断。另一方面，云铁铮不甘在包扎所蹲守，也带着云支队前往了沅桥进行支援。云铁铮、庄子安从一侧岗哨鬼子的盲点处小心翼翼攀铁架而上，一人一个干倒塔尖上放哨的鬼子。一个桥上的鬼子听到桥下貌似有声音，往桥下望去，除了水草却什么也看不到，正当他收回目光转身，林崇义他们已经出现在他身后，一把拧断了他的脖子。紧挨着的另一鬼子守卫发现敌人，正哇哇叫着赶紧通报求援，却已无法阻止已经陆续涌上桥的国军和云队战士。庄子安等人伪装成日军模样，正在大桥上安放炸药组。浜田太郎的汽车队已经接近桥梁，开在最前面的车上架着机枪，一名通讯兵站在最高处朝岗哨打旗语。由于旗语对不上，日军发现异常，双方开始了激战。但最终由于日军的强大攻势，国民革命军最终失守山东。