1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。在车上，明远结识了神偷草上飞和壮汉木头，三人联手逃出虎口，并在他们的介绍下，结识了哑巴、戏子、老候、黑牛等一帮兄弟，大家决定成立一支民间抗日队伍。明远的沉着机智、勇敢仗义得到大家拥戴，被推举为大哥，众人同仇敌忾，开始了向日寇讨还血债的斗争。明远等人神出鬼没地袭击江城日本驻军司令官大竹兼人非常恼火，他下令展开全城搜捕，形势非常危急。而明远的这些弟兄们却趁他不在的时候，擅自再次发动对鬼子的袭击。

日军增兵苏南，准备展开规模空前的大扫荡计划，为西进扫清障碍。为了瓦解敌人的扫荡计划，新四军区委张书记亲自来到江城布置工作任务。与他一同前来的，还有江城信任游击队长杨心月。心月是一个坚定的共产主义者。她在大学时期接触到共产主义真理，投身革命的洪流当中，多年来始终坚贞不渝，抗战如火如荼之际，心月被派到苏南沦陷区，任新四军游击队队长。心月刚到江城，就遇到日军的大肆搜捕，在她和政委方子梁的掩护下，张书记等人逃出交通站，准备在城外会和，不料却在街上再次遭遇日军巡逻队，被抓往日本军营，与他们一同被捕的，还有明远手下的哑巴和黑牛两兄弟。心月得知张书记被捕，心急如焚，连夜和其他同志商量营救方案。

与此同时，明远等人也在想尽一切办法营救被捕的兄弟。他们夜探伪军队长马天贵的宅子，轻松打倒守卫，用枪逼住马天贵。面对枪口，色厉内荏的马天贵乖乖地画出了日军军营的地形图。心月则是通过老交通员吴姐找到了竹田身边的白翻译，经过一番苦口婆心的说服教育，良知未泯的白翻译终于答应帮助游击队传递情报，营救张书记等人和其他群众。双方都在精心制订营救计划，但他们并不知道对方的存在。日本军营中，日军对所有被俘的中国人进行凶残地审讯，试图从他们口中得到关于抵抗组织的情报。

黑牛和哑巴被日军打伤，张书记暗中帮助黑牛照顾哑巴，送给他们治伤的药膏。黑牛对张书记非常感激。张书记也看出他们兄弟俩不是一般老百姓。凶残的竹田本着宁可错杀、不可放过的原则，指示日军，如果审问不出结果，就全部杀死。他们残忍地准备用这些中国俘虏作为训练新兵的活标靶，让士兵练习刺杀。明远按照马天贵提供的地图制订出救人计划，他和草上飞混进军营，其他人在外接应，炸开围墙，里应外合，救出哑巴和黑牛。但军营围墙坚固，不是普通手榴弹可以撼动。草上飞想起当年他曾经偷过国军部队的炸药包，就藏在城外不远处的一个破庙中。于是草上飞和戏子火速赶往破庙，寻找那些炸药。没想到破庙早已被几个乞丐霸占，草上飞和戏子费了九牛二虎之力，才从乞丐手中拿回炸药包，匆匆赶往住地。不料在路上遇到了日军巡逻队，两人凭着机警，躲过搜查，安然返回。

草上飞和戏子好容易摆脱了日军巡逻队，不料在城门口却遇到了马天贵带着伪军检查，藏在车中的炸药眼看就要暴露。此时，明远赶到，挟持马天贵，命令伪军停止检查。然后又草上飞一起借助马天贵之手，装作战俘，混进日本军营。心月和方子梁也在积极准备营救，他们已经向区委汇报，大部队几天内即将开到江城。但是白翻译告诉心月，日军的屠杀计划很可能提前。心月大惊，因为这样一来，大部队将无法及时赶到，而江城地区的游击队人力不够，装备不足。但现在屠杀迫在眉睫，张书记等人和大批群众危在旦夕，只能兵行险招，以现有力量突袭日本军营。白翻译暗中协助心月搞到武器弹药，她和方子梁带领队员们前往日本军营外面的树林，只等白翻译打开军营大门。但她没有料到，白翻译此时已经暴露，正在被竹田严刑逼供。牢房内，美丽的女孩小翠和哑巴、张书记等人关押在一起。看守日军垂涎小翠美貌，把她带到旁边的炮楼。就在小翠即将遭到凌辱之际，明远和草上飞赶到，杀死日军，救下小翠。机灵的小翠猜到明远和草上飞要找的人是谁，两人带着小翠潜入牢房。明远和草上飞在小翠的带领下，一路搜寻，逐步接近黑牛和哑巴关押的位置。凭借着他们过人的机警以及草上飞出神入化的“手艺”，搜索过程中一些有惊无险的遭遇，都被两人一一化解。不料，就在他们刚刚找到黑牛哑巴的时候，几名日军突然来到，明远和草上飞猝不及防，被日军发现，危急关头，张书记带人打倒日军，救下明远二人，双方兵合一处，准备联手越狱。