民国三十三年，国军团长马达山结束抗日，返回家乡秀林县。途经沙漠，解救了被土匪绑在岩石上的青年黄一飞。马达山之女一心想到南方读书，与父亲多有摩擦。家乡近在眼前，却遭遇土匪袭击，马达山率领的商队突然纷纷武装，与土匪激战。原来马达山此行的目的就是剿匪。关键时刻，黄一飞展露身手，救下马伏萌，得其倾心。众人来到马达山经营多年的马家堡，马达山令部队换上军装，誓言剿匪，并拿出几箱金条，吸引土匪来战。另一边，秀林匪首白胡子召集众匪首，并道出陈年旧事：原来马达山本就是秀林悍匪，几年前受了招安。白胡子希望联合众匪对抗马达山，不想其死对头，另一股土匪，自称西北王的满天星前来搅局。满天星陈言利弊，与白胡子一拍而合，并立下赌约：谁先攻下马家堡，谁就是西北绿林的总瓢把子。马家堡马镇长告诉马达山，他离开故乡的这些年，马家大院的曹管家积劳死去，曹管家的义子曹富贵主持大局。年轻的曹富贵颇得马达山赏识，他也对马伏萌颇有好感，但对黄一飞却冷眼相待，二人似乎曾有过节。

马达山对黄一飞颇为赏识，强行将他留下，希望他能帮助自己完成剿匪任务。曹富贵再次与黄一飞顶撞。原来曹富贵原名薛红狼，真实身份是黄一飞义兄，二人皆属白胡子手下。当年黄一飞父母被乱军杀害，白胡子收留了他，从此对二人多加训练。白胡子派薛红狼卧底马家堡，薛红狼杀死曹管家，卧薪尝胆几年岁月，不想白胡子不放心，又派出黄一飞卧底。再加上马伏萌对黄一飞处处示好，薛红狼怀恨在心。他与满天星联手，计划拿下马家堡，杀死白胡子，分占绿林。马伏萌找来黄一飞，询问他有没有联络土匪的办法。她希望土匪能够放下屠刀，希望用这几箱金条建医院学校，让土匪都过上正常生活。黄一飞与薛红狼都认为她幼稚，却又都颇有触动。黄一飞教马伏萌射击，二人情愫暗生，黄一飞对自己的任务产生怀疑。马达山宴请黄一飞，告诉他好男儿应当从军保家卫国，也要重情重义。

黄一飞抓住满天星，马达山却道出他是白胡子派来的卧底，并找来一土匪对质。原来此土匪是满天星一早派来，目的是助薛红狼铲除黄一飞。马伏萌万难相信，黄一飞却亲口承认，但他已经没有了杀马达山之心，马达山将他也关进大牢。薛红狼献计马达山，说现在除了白胡子的臂膀，正是攻打其老巢红石寨的好机会，并向马达山请命，愿做先锋军。马达山欣然同意。大牢内，满天星痛殴黄一飞，此时马伏萌却实在放不下黄一飞，赶来探望。马伏萌用黄一飞教的枪法击中满天星，逼看守开门，带着黄一飞私逃。红山寨内，白胡子准备出兵，薛红狼赶来，告诉他时机成熟。白胡子大喜赞赏，却被薛红狼从后捅死。

满天星与薛红狼占领马家堡，搜遍全堡也没有找到金条。二人认为金条的下落只有马伏萌知道，薛红狼派人寻找马伏萌，满天星也偷偷前去寻找。薛红狼放出风声，杀死马达山与白胡子的是满天星，自己要杀满天星报仇。而满天星为了总瓢把子的名号欣然承认。经历丧父之痛的马伏萌对黄一飞极为不信任，仍然未知白胡子已死的黄一飞认为自己身边遭遇的一切只有义父清楚，他不明白为何与自己一起长大的薛红狼会痛下杀手。他带着马伏萌来到红石寨，却发现白胡子已死，二人转而来到秀林。秀林城内的裕成当铺是红石寨的联络点，掌柜飞天豹是白胡子得力手下。飞天豹告诉黄一飞，是满天星杀了白胡子，薛红狼正在找满天星寻仇。黄一飞认为事有蹊跷，故意告诉飞天豹，自己带着的女儿是马家大小姐，飞天豹果然神色大变，加紧了当铺周围的看守。

逃亡路上，马伏萌交给黄一飞定情信物。马伏萌告诉他，自己有个叔叔叫马天河，盘踞一方，希望去投奔他，黄一飞答应护送她前去。满天星来见薛红狼，发现他已成独眼龙，告诫他红颜祸水，自己出发追杀马伏萌。大漠中，马伏萌喝掉最后一口水，黄一飞干渴而垂死。垂死之际，黄一飞说出心里话，如果不是命运所迫，没有人想要当土匪，他希望下辈子自己可以做个好人。马伏萌竟找到一片绿洲，二人欣喜若狂之际，满天星却悄悄杀了过来。黄一飞决定牺牲自己，他佯装示弱，想要炸死满天星，却发现手雷不见了。此时马伏萌握着手雷，对黄一飞说，转世我还爱你，冲向满天星。爆炸中，黄一飞被炸下悬崖，马伏萌被炸死，满天星被炸伤逃离，而马天河的部队姗姗来迟。黄一飞醒来，发现自己在军营中，周正阳走来，告诉他，这里是解放军的队伍。黄一飞想起马达山的话，毅然从军。