历史背景

武汉会战后，日军成功进占武汉，但此时日军已处于过度延伸状态，其多数常备与A级后备师团，均已投入前线，犹未能摧毁我军主力，且虽然精华区业已损失大半，重庆当局仍不准备接受日本的和谈条件，日本发现他们陷入了他们一直想避免的持久战深渊。

枣宜会战

日军此时的选择是停下来，一面巩固占领区，一面采取局部攻势，以施加压力于国民政府，冀望国民政府同意和谈。这种策略基本上只是重弹南京攻陷后的老调，可情况对日军却更恶劣，占领区大了至少一倍，日军既缺乏实力全面控制占领区，又缺乏足够的预备队。如果说在一九三七年底日军采用这种策略是明智的话，一年后再重启此一想法就是愚蠢之至。

在决定了战略构想后，1938年底日军便开始进行兵力重整，即以大量新编成的独立旅团与B级后备师团开入中国，同原本投入战场的常备师团及A级后备（特设）师团进行换防。换防出来的部队，或开回国内解除动员，或转调关东军对抗俄国的威胁。至1940年初，日军在华（除东北）共部署达24个师团21个独立混成旅团与两个骑兵旅团，地面部队总数将近80万人。

这兵力数字非常庞大，驻军开销也令日本政府颇感压力，可是占领区太过广大，以致日军虽将驻军化整为零，驻防于大量的班、排级据点，以求控制占领区。甚至于一个师团只能保持一个大队的机动兵力，可对占领区的控制成效仍旧不怎么样。国、共双方的敌后游击军不但活得好好的，还有心情互相"磨擦"。

抗日爱国名将张自忠

除了力求控制占领区以外，日军还希望以局部攻势消耗中方实力，由于中央嫡系精锐多部署于西南充当预备队，或是布置于武汉四周俟机反攻武汉。因此，日军决定将局部攻势的重心放在对我第五、第九战区的防区，以逐次打击中央嫡系单位为第一要务。于是，当各军都在忙着调防，且多以旅团取代师团的情况下，占领武汉的第11军仍控制了7个师团又3个旅团的庞大兵力，负起连续进行局部攻势的任务。1939年一年中，第11军先攻夺南昌，再先后对湖北第五战区及湖南第九战区发动大规模攻势。我方分别称为南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战。然而上述攻势除攻占南昌外，对我军的打击都不严重。

更恶劣的问题出现在日本本土的经济，1937年初，日本才刚通过了一个以美、俄为假想敌的海、陆军整建计划，总额达24亿日元，可才开始执行。中日战争爆发，战费消耗庞大，同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗，至1938年底，日本央行手上的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上，即使如此，当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行，才能挪出足够的预算应付战费。

战争部署

日军部署

枣宜会战

在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时40个师团到1938年初的55个师团，到1938年底，则是目标1942年之前完成战时65个师团与陆军航空队164个中队的整备工作。为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅1939年的扩军预算便需18亿日元，日本的财政已经到了临界点。

事实上，日本也积极的想从中国脱身，可其和谈条件超出国民政府的底线甚远，想在此一方面达成突破的几率并不高；另一方面，日本虽在华北与华中试图扶植附庸政府，"以华制华",以帮助日军削弱重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使1939年扶植建立了汪精卫政权。

第11军整个1939年的战果差强人意，且整体上日军兵力不敷分配，就算是第11军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。

日本第11军司令冈村宁次中将也体认到这一点，他在1939年12月提出的报告中便认定了外交或小攻势是不可能有用的，必须大幅增兵采取大攻势，可此时日本陆军正忙着生钱去扩军，根本无法增兵前线。事实上，自武汉会战后日军的"守备化"，就是为了省钱以支撑建军计划，在华日军地面部队自武汉会战后的高峰约85万人，至此时已减少约5万人之多。常备师团或A级后备师团（四联队）满编约两万两千人，新调入的守备师团（三联队）仅约一万五千人，而一个独立混成旅团则仅约6千人。冈村的想法虽然正确，上头自是不可能接受，而且，还在考虑进一步裁减在华日军到40万的地步。

不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关的反攻，给予日军极大打击，这些攻势让日军高层发现1939年的战斗根本没伤到中方多少，于是终于勉强同意在华日军兵力不宜过度缩减，且同意增援两个常备师团，以便于1940年对中国发动较大规模的攻势，最终的在华兵力目标为至1940年底缩减至74万人即可。1940年春，日本第11军开始筹备针对第五战区的大攻势，此一计划获得日本大本营及"中国派遣军"的全力支持。2

参战部队

日本军队