1932年，上海。“九·一八”事变之后，日本帝国主义又把罪恶之手伸向了我国被称为东方巴黎的上海。一时间，日本军队、特务组织蠢蠢欲动，上海山雨欲来，笼罩在战争的阴云当中。驻扎在上海的十路军手枪旅麾下手枪营副营长江海洋与二营正副营长杜凌云与张大器是意气相投的结义兄弟。兄弟三人都为不能带兵去东北收复失地而唏嘘不已。为了东北坚持抗日的义勇军抗日，三人号召手枪营的弟兄捐助了一笔款子，通过三友实业社的通道支援抗战。二哥江海洋意外搭救了被仇家追杀的上海黑帮大亨于先生，但于先生却没有来得及询问江海洋的姓名。正当江海洋提着捐助的善款赶往法租界时候，偶遇日本特务寻衅闹事，击杀日本僧人并嫁祸给三友实业社的工人。江海洋发现其中一个小胡子疑似日本特务，但没有来得及查证，特务们就作鸟兽散了。经营着一家刺绣商行的女实业家柳梦绮从管家常叔嘴中得知了上海日侨寻衅闹事，打砸中国商店的事情，忧心忡忡，她嘱咐常叔要少出门，别惹事。江海洋再次偶遇那天疑似日本特务的小胡子，为了追查真相，他追赶小胡子过程中，却发生了小胡子身亡的意外，江海洋被抓进巡捕房。背负了杀人的罪名，面临着要被严厉惩罚的处境。为了营救江海洋，老三张大器在大哥杜凌云不在的情况下用尽办法，终于帮他越狱成功。“一·二八”事变爆发，日军悍然进攻上海。十九路军坚决抵抗，在战斗中，江海洋受伤，被柳梦绮救起。战事失利，杜凌云与张大器却被日军放毒气熏晕，被抓了俘虏，关进了集中营。

由于众寡悬殊，后援不继，十九路军虽英勇抗击日本侵略者，但却陷入苦战。伤渐渐痊愈的江海洋在街头遇到慷慨激昂演讲为十九路军捐助的以开古董店为掩护，实为中共地下党负责人的龙乔业，深受感染。柳梦绮为十九路军捐款，她看到离家多年，曾经抛弃妻子不知去向的龙乔业，心情复杂，但心存怨恨的她却不愿意原谅父亲。被关押在临时集中营的杜凌云、张大器等人被日本人以各种手段劝降，但众人不为所动。恼羞成怒的日本人以杀害杜凌云的手下威逼，杜凌云无奈答应，但暗地里却盘算越狱。不明真相的张大器和孙营长等人对杜凌云极度鄙夷，甚至施以拳脚泄愤。为了迷惑日本人，杜凌云咬牙忍耐。

杜凌云与张大器、孙营长等人沟通，消除了误会，并一起策划了越狱暴动。但在最后时刻，孙营长却贪生怕死，出卖了众人。杜凌云等人被日军包围，眼看性命不保，却突然出现了转机。日本人要用杜凌云、张大器等人交换被俘的日本军人。杜凌云、张大器等人经过交换回到防区，却被其他人耻笑羞辱，愤怒的张大器与之发生冲突。正在杜凌云、张大器哥俩郁闷之时，得到消息的江海洋赶来，哥仨团聚。这时，却有人告知，蔡帅要见杜凌云等人。杜凌云、张大器与江海洋面见蔡帅，除了因为手枪营被俘被撤销番号之外，蔡帅还交代了三人整备队伍，开往福建围剿红军。在与红军的交战中，十九路军频频失利，全军将士对打内战怨声载道。杜凌云等人更是义愤填膺，决定脱离大部队，返回上海对付日本人。

江海洋、杜凌云等人设计除掉了叛徒孙志武，并绑架了克扣工人的无良汉奸资本家沈宏志。手枪营的行动令日本特务机关的负责人北川非常恼火，他来到巡捕房施压，希望处长吴宗道能够尽快抓获凶手。江海洋设巧计拿到了沈宏志的赎金，并戏耍了准备抓捕的探长余志鑫。暂时解决了经费问题。为了在上海打出威风，手枪营改为手枪队。

初露锋芒的江海洋与杜凌云等人将下一个目标锁定为租界无恶不作，以贩卖烟土为业的日本人北村。而此时的北村正强抢了一位如花似玉的姑娘金兰，刚烈的金兰不甘受辱，自杀身亡。与姐姐金兰靠卖艺为生的妹妹金凤收摊归来，却只见到了姐姐金兰冰冷的尸体。金凤伤心欲绝。为了安排姐姐的后事，金凤卖身葬姐。恰逢杜凌云兄弟经过，杜凌云慷慨解囊，帮助了金凤，却不接受金凤卖身为奴追随自己。金凤去巡捕房报案，却被探长余志鑫以各种理由敷衍，金凤愤然离去。金凤走后，余志鑫以北村犯了案子为由上门敲诈，却被北村奚落，碰了一鼻子灰。江海洋、杜凌云等人设计绑架了北村，并用调虎离山之计引开北川。然后夜袭北川家，恰逢金凤也来北川家寻仇，双方闹了误会。考虑到金凤的安全，杜凌云带走了金凤和在北川家搜到的保险柜。一直蒙着眼被带到据点的金凤认定了杜凌云，死活要追随，杜凌云不许，让手下带走了金凤。