1944年的春天，日军发动豫湘桂战役，为打通一条从中国东北直通越南的大陆交通线，以援救入侵南洋的孤军，特制定一号作战计划。由湖南发动攻击，直逼广西，为此日军向湖南衡州发起进攻，位于湘桂交界处的广西小城始安，因此陷入岌岌可危的境地。国民党军一七六师独立旅的莫啸川，在苦苦抵抗日军疯狂进攻的同时，向上锋请求派军支援，得到否定回答。始安中学之内，一片祥和安宁之气，广播一再提及前方战事连连告捷，学生们欢呼雀跃。然而，实际的情况却是，衡州之战步履维艰，始安随时都将陷入战乱。杜少维是一名热血青年，一心想要为国出力的他，对始安中学的闭门封校策略非常反感。打算通过学校的地道，带着一群志同道合的同学一同出去劳军。佑林按照杜少维的吩咐，想潜入校长室偷走钥匙，却发现莫家军居然抢先一步拿到钥匙。不甘心计划被破坏的佑林，一边让人拦住莫家军，一边通知杜少维。杜少维带着人赶到时，莫家军已经将拦住他的同学全部打倒在地。莫家军提出让杜少维带他一起离开学校，只是他这个人平时嚣张惯了，总爱欺负同学，所以没人愿意和他一起。杜少维自然也不例外，更何况，当年杜少维的弟弟跟着五岁的莫家军一起游泳，不幸身亡，这让杜少维看莫家军更加不顺眼。既然语言不能解决问题，杜少维只好武力解决。莫家军这时却打起退堂鼓，急着拿到钥匙的杜少维自然不肯放莫家军走，言语相激之下，冲动的莫家军同意了。只是他明显不是杜少维的对手，被杜少维打得连连退败。杜少维再一次提起自己弟弟的事，如此翻旧账，让莫家军很是不满。他趁机提出，这一架不止要了断当年的事，同时输的人，再也不许缠着许可一。想到心目中的女神，杜少维和许可一，都卯足了劲要打倒对方。许可一赶到，大声制止二人的打斗。莫家军看到许可一的出现，早已顾不上杜少维，恨不得马上冲到许可一面前。杜少维却是丝毫不给莫家军退路，直接将他打晕在地。这时跟莫军交好的同学也匆匆赶到，看见倒地的莫家军，几人二话不说就要跟杜少维交手，双方人马混战在一起。悠然转醒的莫家军，拿着从校长室偷来的鲜花，走到许可一面前献给她。这样的举动，让身后乱作一团的人非常莫名其妙，许可一也同样不能理解，并表示不会喜欢他们之中的任何人。莫家军可不在乎许可一说什么，只是自顾自的表白着。同样喜欢许可一的杜少维，自然看不下去，好不容易消停下来的双方人马，再次打了起来。来到地道的杜少维一行人，满心欢喜的以为马上就可以走出学校，不想居然发现门上又多了一把锁。一筹莫展之际，莫家军赶到，原来在发现钥匙不见之后，他就特意在门上又加了一把锁。很快，负责学生午休的陈佑生便将学生失踪的事情汇报校长，联想之前杜少维等人提及的劳军之时，校长知道他们一定已经偷偷跑出了学校。始安城富商杜梦麟收到衡州失守的消息，便知始安城必陷于危难之地。当即决定，将货运生意全部暂停。这时陈估生赶来，将学生失踪的事告诉杜梦麟，想到如今的形势，自己的儿子还要在此时添乱，杜少麟怒从心起。林荫小路，绿草如茵，一行人欢快的走在路上，却发现根本不认识去衡州的路。莫家军拿出一张地图，示意跟着他走。入夜时分，众人围坐篝火前，杜少维和莫家军不遗余力的讨好着许可一，却被一一拒绝。王乐怡喜欢莫家军，一直将感情埋藏心底。看到许可一毫不犹豫的拒绝了莫家军，心中有些莫名的开心。莫家军的失踪，同样让他的继母沈丹心中万分焦急，虽不是亲生，但这么多年的感情，他们之间不比亲生的差。她找到自己的哥哥，时任警察局长的沈亮，让他带人出城去往衡州方向寻找莫家军。只是生性胆小又怕麻烦的沈亮，却不愿意出始安城寻找莫家军。第二日，泼辣的沈丹直接来到沈亮的办公室，免去他的局长之职，并准备带人去寻找莫家军，却接到莫啸川的电话，原来他已撤回到始安城。儿子失踪，父亲却先回来，一行人只得先行去接莫啸川进城。莫啸川的撤退，可谓将始安城完全暴露眼前，浅川达野再次下令命人全速追击，始安城之危近在眼前。杜少维、莫家军等人来到一条河边，看到河中有尸体，一翻寻找，发现了还未来得及打扫的战场。满地的断臂残肢，让莫家军的心中十分不安，他执意寻找莫啸川。从士兵的身上认出警卫连的编号后，他疯了一般的大声呐喊着。日军很快赶到，并残忍的开枪打算射杀他们。从未经历过战场残酷的少年们，吓得连躲避都忘记了，秦大仓更是被打中腿部摔倒在地。正当他们慌乱无助之际，丁震赶到，直接开枪反击日军，并让杜少维带人躲好，同时安排吴家军，趁他分散日军火力的时候，将秦大仓救回来。

丁震主动吸引日军的火力，让杜少维等人刮目相看，尤其令他们感到意外的是，丁震的枪法居然十分精准。如今敌强我弱，杜少维等人也顾不得许多，拿起枪来胡乱反击着。在丁震的掩护下，莫家军很快赶到秦大仓处，拖着他往安全地带走去。这时的丁震已经没有子弹，但日军仍在步步逼近，杜少维决定冒险为丁震送子弹。杜少维带着人赶到莫家军处，将一部分子弹留给莫家军，带着受伤的秦大仓离开。由于日军大部分很快便会赶来，丁震和莫家军掩护杜少维等人离开后，二人决定分散逃跑。莫啸川带着剩余兵力回到始安，碰到大张旗鼓列队欢迎他的沈亮。这令他感到气愤，形势危机，迫不得已撤回始安，已令他十分憋屈，再看沈亮一副不知人间疾苦的德性，更令他怒火中烧。莫啸川一翻严厉训斥，让沈亮不敢再嬉皮笑脸。他配合着莫啸川将伤兵送回城内，同时将路上抓捕的烟土贩子押入牢房。这时，莫啸川问到家中情况，沈亮顿感如芒在背。家长得知自己的孩子走失，纷纷找到学校讨要说法，陈佑生只得不断安抚着大家的情绪，但仍于事无补，如今他们唯一关心的是自己的孩子到底何时能够平安回来。杜少维等人带着受伤的秦大仓慌乱的逃跑着，因为太过紧张，不慎摔倒，让受伤的秦大仓痛上加痛的大喊大叫。感觉到身后有人追来，杜少维带人藏起来，发现是莫家军。只是莫家军的身后还跟着一名日本兵，几人招呼莫家军过来藏好。日本兵没有发现任何踪迹，正打算离开时，听到前来寻找杜少维等人的许可一的声音。害怕许可一受到伤害，莫家军打算杀掉日本兵。杜少维不放心，带着人与莫家军一起往日本兵的方向而去。不知危险降临的许可一和王乐怡、郭石在林中行走着，这时枪声响起，他们害怕的蹲在地上。正在不知所措之时，莫家军和杜少维等人赶到，他们拿着枪胡乱的与日本兵相互射击，很快子弹打光。日本兵拿着刺刀冲向他们，他们虽然也会一些拳脚功夫，但如何能与上过战场的日本兵相提并论。很快，莫家军便被日本兵打倒在地，就在刺刀即将刺向他的同时，杜少维一把推开日本兵，并与其纠缠在一起。缓过神的莫家军，捡起地上的手枪，一脚将日本兵从杜少维身边踹开。从没杀过人的他，害怕而慌乱的开枪射击着，甚至连日本兵已经死了都没发现，只沉浸在自己的情绪中不能自拔。危险解除，杜少维只顾着关心许可一，莫家军却在旁边久久不能回神，看到这样的他，许可一主动走过去安慰莫家军。杜梦麟非常担心杜少维的安危，因为当年莫家军带着他的小儿子游泳而导致身亡的事，他对莫啸川可谓非常不待见。只是如今，为了杜少维，他也只能找莫啸川帮忙。与此同时的莫啸川，也在为莫家军的事而大发雷霆。看到杜梦麟，他自然知悉他的来意，只是此时他亦无兵可派，想到战场上那些牺牲的兄弟，莫啸川不禁悲从中来。这时，莫啸川突然想到，之前他打算枪毙的那些烟土贩子，现在正好可以派上用场。领头的老古提出，要为自己的弟兄准备五十根金条的安家费，才肯出去寻找那群学生。许可一自幼跟随父亲学医，查看秦大仓的伤势后，发现情况远比想像的严重，如果不能及时赶回始安，秦大仓随时都会失血而亡。甩掉日本兵后，丁震匆忙赶回却见莫家军只顾着发呆。他有些责怪莫家军害秦大仓受伤，而心忧父亲的莫家军此时根本顾不上其它，执意要再回去寻找莫啸川。杜少维也赶来劝说莫家军，莫啸川可能已经撤退。不相信自己父亲会做逃兵的吴家军和杜少维吵了起来。丁震看二人如此争执，劝说二人先带秦大仓回始安，剩下的以后再说。这时的莫家军、杜少维等人还不知道，他们的这一翻作为，已经被日军指挥官浅村达野知道，并被他误以为他们是一支此前没发现的部队。秦大仓的情况急剧恶化，不仅高烧不退而且伤口感染，为使他能坚持回到始安，杜少维等人决定先行采药，控制住他的情况再回始安。采药过程中，无意发现日军的运输卡车，几人决定干一票大买卖。

莫家军等人干掉一名落单的日本兵，将其他几个日本兵吸引过来，然后再各个击破。当他们带着许可一上车为秦大仓找药品时，发现了被活捉的谭副官等人。同时，浅川达野也知道谭副官等人逃跑的消息，他下令派人搜寻他们的下落，同时加快进攻始安城的速度，另外还让一支小队化妆成中国老百姓潜入始安城，与一名代号鼹鼠的人取得联系。莫家军从谭副官口中得知莫啸川已经带兵撤回始安，鉴于目前形势，丁震建议迅速赶回始安，但是谭副官却拒绝与他们同行。远在始安的莫啸川也在等待谭副官，眼见最后一支部队也辙回，却仍无谭副官的身影，不禁有了最坏的打算。原来，谭副官偷听到日军的作战计划，要突袭嘎子寨，由于此地为通往始安城的捷径，所以他打算带人去阻击敌人，而让莫家军等人回始安城报信。不想，莫家军听到他的计划后，却执意与他同行。丁震提出反对意见，他不同意让一群从未上过战场的学生去做如此危险的事情，决定带着不愿意去的同学一起回始安城。分别在即，杜少维向许可一辞行，明白他心意的许可一，婉转的回决了他的感情。莫家军将一把手枪交给许可一，让她路上防身用。喜欢莫家军的王乐怡同样让人将一件衣服送给莫家军。丁震将许可一等人护送到安全地带之后，便离开队伍返回去找莫家军他们。一行人决定在天亮之前，赶到合适的位置伏击日军。虽有满腔热血，但毕竟从未上过战场，其实他们的内心，或多或少都觉得害怕又忐忑。很快，日军的踪迹便出现在眼前，莫家军、杜少维、丁震等人，按照谭副官的安排，等日军车辆靠近后，拉响手榴弹，然后发动攻击。因为太过害怕和紧张，不等日军靠近，钱刚的手枪便响了。听到枪响的日军，自然不会再开车向前走，全部下车查看情况。没有任何作战经验的莫家军等人，只顾着一顿疯狂扫射，连日军是否在射程之内都没有注意。还是在谭副官的一再指挥下，众人才能稍稍的稳定一些。尽管如此，还是有很多人因为害怕而连枪都拿不稳，正面攻击明显不是日军的对手，谭副官让杜少维赶去之前的树林，将埋好的手榴弹全部引爆。不想此举，引起日军注意，他们疯狂追击杜少维等人，就在即将被追上这时，一阵枪响，日军全部倒地而亡。杜少维这才发现，居然是自己的父亲杜梦麟带着人赶来，原来，之前杜梦麟和老古找到许可一等人，从她口中得知他们居然前往嘎子寨伏击日军，便匆匆赶来救援。日军的火力相当猛烈，好几位同学已经因此身亡，当莫家军看到自己身边的郭石也惨死时，内心受到深深的震撼。战争真的不是只有一腔热血，便可以所向披靡，看着倒在自己身前没有生命的同学，他的内心充满了痛苦。谭副官让莫家军等人赶紧撤退，这时杜梦麟带着老古赶来增援，日军两面受到夹击，只得先行撤走。看着一群孩子就这样与日军拼搏厮杀，杜梦麟一个巴掌打向谭副官。另一边的莫啸川也同样收到嘎子寨发生枪战的消息，不容分说，他马上派兵增援嘎子寨。谭副官让杜梦麟带领学生们离开，他负责阻击敌人，这时，老古提出也要留下参与阻击日军。二人共同合作，与日军展开殊死搏斗。杜梦麟护送着杜少维、莫家军等人，发现有一群日军紧随身后，他转道至日军身后，打算将他们全部消灭。

杜梦麟只身往另外一个方向逃走，吸引日军注意力，杜少维看见父亲失踪，丢下其他同学返回寻找杜梦麟。另一边，谭副官和老古的人与日军进行着苦战，面对日军猛烈的攻击，谭副官和老古不幸身亡。杜少维找到杜梦麟时，正好发现有日本兵打算偷袭杜梦麟，父子二人与日本兵纠缠在一起。此时，莫家军及时赶到，阻止另外一名日本兵的攻击。莫家军不敌日本兵，被打倒在地，关键时刻，许可一成功救下莫家军。这时一道美丽的身影出现在通往始安城的路上，她发现三个形迹可疑的人，便故意在进始安城城门时，谎称三人抢了她的东西，引起始安城守兵的注意。三人见行迹暴露，开枪射击，但很快被击毙，周围的百姓四散而逃。当一行人成功回到始安城时，家长们悬着的心才总算放下。杜梦麟罚杜少维跪在列祖列宗面前，发誓决不会当兵。但是，一心想报效国家的杜少维坚决不肯，甚至表示宁可不信杜，也要去当兵。这让杜梦麟气急败坏，拿起戒尺就打杜少维。这时，一个身影出现拦住了杜梦麟。原来是杜少维的姐姐，她离家多年，这次突然回家，杜梦麟和杜少维很是意外。尤其是杜梦麟，更是对这个女儿有着一丝怨气，责怪她当年一言不合说走就走，而且一走许多年，都不曾回来过。看着自己的女儿保证这次回家，会一直陪着他们父子，不再离开，杜梦麟的脸上露出难得的笑容。莫啸川得知浅川达野居然要一举攻到始安，并且已经有日本探子试图混入始安城时，有些意外，他命令手下及时将情况向上峰汇报，并严查每一个进出始安城的人。莫家军正眉飞色舞的，向沈丹讲述着这次的所做所为。莫啸川突然进来，将沈丹支走，插上门要跟莫家军聊几句。看着面色平和的莫啸川，莫家军心里直犯嘀咕，他紧张的跪下，主动向莫啸川认错。看着这样的莫家军，莫啸川有些气不打一处来，他将莫家军拉起来，并拿出一份嘉奖令给他。原来，因为他们此次的歪打误着，反而成功阻止了日军的进攻。看着嘉奖令，莫家军有些得意忘形。莫啸川突然翻脸，拿起皮带就抽莫家军，任莫家军如何苦苦哀求都没有用。沈丹听到动静，在门外大喊让莫啸川开门，莫啸川不为所动。直到参谋长张克凌赶来说有紧急命令，才让莫啸川将门打开。沈丹冲进屋内，看到地上的莫家军，心疼不已，一个劲责怪莫啸川太过狠心。老古等人的尸体被日军带到浅川达野的面前，对于突然出现的这一群人，浅川达野也很意外，他预料到进攻始安城的计划可能不会太过顺利，但这并不影响他的决定，根据他的判断，短期之内，是不会有援兵来到始安城，他就是要趁这个机会一举攻下始安城。杜少维面对自己的姐姐，说出心声，他打算毕业之后就参军。看着自己弟弟执意走上这样一条路，她本想劝说一翻，但是杜少维心意已决，她所能做的，也只是尊重他的选择。莫啸川接到上峰的命令，原来杜少维和莫家军他们在嘎子寨的一战，引起白司令的注意，他命令莫啸川将这些学生征为军人。莫啸川万般不愿，却无法违抗命令。当张克凌带着征兵文件来到始安中学时，同学们都争先恐后的要求报名参军。只是，莫家军却一反常态，并没有主动去报名。看到许可一的弟弟许经纶居然也想参军时，他一把拦住了他，询问许可一的情况。得知她被锁在家中后，莫家军跟着许经纶来到许可一的房门外，打算帮她逃出来，却在听到许可一打算当兵时，莫家军犹豫了，他始终认为女人不该上战场。然而，许可一心意已决。这时，杜少维赶来，将报名表送给许可一，让她选择自己想要的生活。杜梦麟不许杜少维参军，无奈的杜少维便以死相逼，看着父亲眼中的痛苦，杜少维跪了下来，求杜梦麟让他离开。杜少维一个接一个的不停磕着头，杜梦麟心痛得不知该如何，只能丢下杜少维一个人进了屋。与姐姐告别之后，杜少维带着行李，离开了杜家。莫家军趁晚上再次来到许可一的房门外，将锁撬开之后便离开了。

沈丹趁夜收拾好莫家军的行李，让莫家军赶紧离开。不想，莫啸川突然出现，命人将沈丹拉下去。他责问莫家军为何逃避参军，莫家军说出实情，他答应过郭石会照顾他的奶奶。莫啸川有些动容，但仍未改变决定。杜少维和许可一二人，兴致勃勃，在许可一的介绍下，杜少维认识了陈素心。另一边的莫啸川却是万分不舍的将莫家军送走，沈丹早已是泪流而下。沈丹埋怨莫啸川，一个人自行离去，却遇到了杜少维的姐姐——杜少芸。莫家军在参军的队伍中，看到好多熟悉的同学，秦大仓、丁震，还有杜少维和许可一。杜少维主动走上前，感谢莫家军几天前救他一命，二人之间一笑泯恩仇。杜少芸和沈丹互相聊着这些年的过往，原来二人当年便是同学，只是如今沈丹却已为人妻并为人母，这让杜少芸有些感慨万千。军营的生活不仅单调枯燥，而且更为严厉艰苦。过惯好日子的莫家军等人，连早起这件事都有些难以做到。直到孙鼎昌严厉的声音传来，他们才慌乱的走出宿舍。看到孙鼎昌的身影，大家都很诧异，一直以为他是学校的教导主任，想不到他真实的身份，居然会是一名军人，更残酷的是，他居然会是他们的教官。看着莫家军衣衫不整的站在操场上，孙鼎昌罚他绕操场跑六十圈。一天艰苦的训练终于结束，莫家军找到孙鼎昌请求加入卫生队。孙鼎昌痛快答应，同时提出让他白天参加训练，晚上去卫生队值班。这样的安排，违背莫家军申请进入卫生队的初衷。他请求孙鼎昌通融一下，不想孙鼎昌拍案而起，说出他想逃避训练见许可一的心思。心思被拆穿，莫家军有些尴尬，孙鼎昌可不管这些，明确告诉他，他只有一个选择就是好好训练，好好当兵。转眼一个月的时间匆匆而过，杜少维因为表现优异，当上队长，但莫家军却有些受不了这样枯燥的生活。似乎生活唯一的乐趣，只剩下装病见许可一。杜少维为了见许可一，也只能同样装病来医务室，将饼干送给许可一，美其名曰改善伙食。对于他的感情，许可一无法回应，再次委婉的表示拒绝，并将过段时间会回始安城，参加医护培训的消息告诉他。这时，莫家军进来，将体温计拿给许可一，满心以为许可一会给他开张病假条，不想装的太过，四十多度的体温，泄露了他的伪装。野外耐力生存训练，如期进行，孙鼎昌让每个人身背装满水的水壶，但是却不许喝水。这让莫家军觉得非常煎熬，他趁别人不注意的时候，偷偷找到老乡要水喝。当一行人，终于可以暂时休息时，许可一将身上的水壶拿下来放到一边，只顾着和陈素心、王乐怡聊天的她，没有发现，有人偷偷拿走她的水壶，将里面的水全部倒掉。训练结束，孙鼎昌检查每个人的水壶时，发现许可一的水壶居然是空的。莫家军看到这样的情况，偷偷将自己壶中的水也倒掉，只为能陪着许可一一起受罚。许可一得知莫家军居然为了自己，特意倒掉壶中的水，心里有些感动，又有些不知所措。不远处的杜少维看着这一幕，感到深深的失落，他虽然也为许可一去向孙鼎昌求情，却没有像莫家军这样，陪着许可一一起受苦。莫家军等人知道是耿超偷喝掉许可一壶中的水，带着人去找他算账。杜少维这时赶来，得知真相后，二人不由分说，将耿超按倒在地，一顿拳脚招呼，双方人马打得不可开交。孙鼎昌罚杜少维和莫家军蛙跳、俯卧撑各一百。二人即使是被罚，也互相较着劲，谁都不想先认输。本以为逃过一劫的耿超，被孙鼎昌罚去冲洗厕所一个月。