1938年，日军全面侵占山东，侵华日军大肆进犯益都，益都城危在旦夕。一只神秘的金盒经历曲折从日本运往山东，在日本武士的保护下，暗中潜入益都城。不料，途径山林却中了公孙贤的埋伏，一群神秘的黑衣人抢走了金盒。日军大佐冈村下令追回金盒，小鬼子寻迹追到白云山庄。此时，杨报国问询派二儿子杨二虎前去查看，公孙贤之子公孙宇也赶回家中，公孙贤负伤严重并在临死前将金盒交给杨二虎与公孙宇。两人在拿到金盒后遭遇日军的再度围攻，为了保护金盒，他们与日军展开殊死搏斗。在逃往益都的路上，得到了国民党守城卫士凌子云的帮助，遇见“媳妇”夏玲带领青年学生到前线支援抗战，在与小鬼子战斗的过程中，公孙宇被炮弹击中，生死未仆。

战火中杨二虎救出公孙宇，却在躲避日军追捕时弄丢了金盒，无奈，二人重返战地找回金盒。逃亡途中，发现凌子云部队伤亡惨重，杨二虎决定留下帮助凌子云抵御敌人进攻，两人以少敌多，混战中被日军层层包围，日军大佐冈村下令缉拿重犯。杨二虎机智躲过日军搜索，而不幸被俘的凌子云宁死不屈，不愿说出杨二虎及金盒的下落。敌军撤离之后，二虎在搜寻伤员时发现临死的老谭，对方交给他一块怀表，希望他能够替自己去接女儿谭青儿。公孙宇和夏玲掩护伤员撤退，公孙宇将金盒交给夏玲保管，自己回去找杨二虎，夏灵却被父亲软禁不许出门半步。日军大佐冈村追查重犯的同时，还派人到处寻找当初自己的救命恩人。杨二虎之父杨报国这才发现现如今的冈村大佐居然就是当年自己救过的“小跳蚤”。一场国仇家恨的恩怨就此展开。

杨大龙回武馆向父亲杨报国请安，逢日军大佐冈村兴师动众登门拜访，追忆孩提时光。家宴时，又巧遇机智躲过日军岗哨匆忙赶回武馆的杨二虎，见二虎一身血迹冈村顿起疑心。赤坂带队追到家中，为不暴露身份杨二虎设计在赤坂的酒中下泻药，赤坂丑态百出仓皇收场。杨报国派杨二虎务必取回金盒，二虎和公孙宇去往夏灵家酒厂，不料金盒被强子藏起来，并以金盒相要挟，让杨二虎救出凌子云，二虎答应。杨家大儿子杨大龙在得知后主动加入营救凌子云计划，筹谋过程中发现有人偷听，追赶时又被日军发现，杨大龙杨二虎默契的干掉了小鬼子，把“黑衣人”带回武馆，拷问其自称“侠盗”马小猴，并自愿加入抗日队伍，并对夏灵一见钟情。赤坂向冈村报告士兵失踪，并在其恩人杨报国的永兴武馆外发现疑似血迹，随即派赤坂前去打探，汉奸栾凤山协助调查。一队日军人马包围了永兴武馆，弓弩上弦，刀剑出鞘，令人窒息的紧张气氛之中，疑云重重。

永兴武馆外的血迹引起了日本人的怀疑，赤坂、栾凤山以日军被杀为由前来武馆要人搜查，杨报国谎称是因为给冈村大佐打野兔而留下的血迹，暂时隐瞒过去，有惊无险。日本人走后，杨报国、杨二虎、杨大龙，马小猴、强子等人商定解救凌子云的最佳办法。晚间，杨二虎突然想起老谭临终前的托付，赶往码头接到老谭的女儿谭青儿。归途遭遇日本巡逻兵的追击，不料，谭青儿出手敏捷枪法神准，两人合力摆脱日军追捕，途中听到三名日军人的谈话，谭青儿精通日语，得知他们是随军记者可以去前线任何地方，后天他们将去军火库随军出征前线，杨二虎顿时心生一计。同时，大龙向南山汇报金盒已妥善安置，并希望组织能够安排人员配合营救计划。安顿好谭青儿后，杨二虎请求谭青儿帮忙营救凌子云。杨二虎、强子、谭青儿等人乔装成日本记者混入军火库，掩护马小猴、公孙宇潜入军火库内部，营救计划开始实施，此时的凌子云已被日军折磨得已体无完肤，游街示众，即将处以极刑，生死攸关。

凌子云被日本人残忍地用车拖行到刑场，冈村在刑场上对中国的百姓发表演讲，旨在打击中国人斗志、摧毁百姓尊严，警告中国人破坏大东亚共荣是没有好下场的，台下手无寸铁的百姓只能低沉的怒吼着。杨二虎、杨大龙、强子、连同杨报国带领武馆的兄弟们，静静地守候在刑场周围，等待营救信号的发起。马小猴、公孙宇炸掉了日军军火库，令冈村慌了手脚，双方激战开始，慌乱中栾凤山发现劫囚的正是杨二虎。凌子云被二虎救出，大龙为掩护组织撤离在日军的轰炸中受伤昏倒，几名日军穷追不舍被夏灵开车撞倒，众人回到杨家密室，夏灵负伤却仍担心凌子云安危，坚持留下来照顾凌大哥。栾凤山查到夏家轿车，追到夏家威胁交出夏灵。冈村将永兴武馆包围，威胁杨馆长交出金盒和其他人，不料搜查时却发现了永兴武馆中不为人知的密室。