1937年7月，日军发动全民侵华战争，1938年10月，南洋华侨筹赈总会于新加坡正式成立。深知外援对贫弱中国重要性的日本，企图阻断中国外援物资的输入，但南侨总会决定知难而上，将募集到的巨款输送回国，负责秘密运送任务的是青年爱国华侨高慕青等人。绿皮火车停靠到站，头戴粉帽、身穿格子大衣的南侨总会联络专员高慕青从火车上下来，她身后跟着一个西装革履的年轻男子陆伟，提着一个行李箱，两人到了候车厅叫了两辆人力车。一九三九年的上海英租界，如同电影里的胶片，以灰色基调为主，船只停泊在岸边，建筑充满了英伦风格，小汽车从大路上驶过。南侨总会上海分会第一联络处是一家理发店，柳记理发店。店面的玻璃上写着“掏耳”“刮脸”几个红体字，存仁医院的李院长刚剃完头，精神百倍，照了镜子，夸柳师傅剃的头好，多给了柳师傅钱，看柳师傅气色不好嘱咐他到医院看看，柳师傅应着看着李院长离开。柳师傅心神不宁，他看着门外雨越下越大感慨雨怎么又大了，越发心神不宁起来。原来柳师傅是南侨总会上海分会第一联络处的主任，大名叫柳俊义。在这里已经潜伏三年，就是为了交接这笔款子。高慕青两人已坐上人力车，往理发店这边赶，瓢泼大雨中路上行人匆匆，她从口袋里掏出怀表，看了又看。但两个人都不知道的是上海日本宪兵队特高课已经得知了他们的行动，酒井美智子带着手下已来到了柳记理发店。青竹棋社里，日军司令部情报长官佐佐木大佐和王先生（红线特别行动队队长王以山）喝完茶下完棋，在门口别过，一短发齐耳的女生着急忙慌的连叫“老师”跑了过来，王先生斥责她没礼貌，见人不打招呼，这女生正是公董局陈华董的千金陈小凡，大佐跟陈华董熟识，并不介意，寒暄了几句方才离开。大佐离开后两人脸色都变得严肃起来，陈小凡（红线特别行动队队员）给王以山汇报美智子去了安平巷的事情，王以山命令陈小凡去发电报向组织说明情况，他则去看看能不能亡羊补牢。美智子此时正拿着柳师傅全家人的照片，威胁柳师傅跟日本合作，柳师傅冷静的察觉出，日本人对南洋来客的资料并不清楚，因为她们没有去车站设卡，却来到他的理发店守株待兔。美智子提出条件，由后羿亲自来接待南洋客人，这样一箭双雕，她们既能得到南洋来的钞票和人，又能获取后羿手中的名单。而在上海，只有柳师傅能联系到后羿。柳师傅虽然挂念家人，但不没有被敌人蛊惑，他把剃头刀藏在袖筒里，借机刺向美智子，但并没有得手反被美智子杀害。高慕青终于来到了理发店，美智子假扮客人，她的手下假扮理发师，高慕青与理发师说了几句话后察觉出不对，找借口要走，却被把枪顶住了脑袋，而跟随她的陆伟在门外的茶铺也看出不对劲，要进理发店，却被敌人从背后袭击，捅了一刀，倒在地上。日本人对两人进行了搜查，没有任何发现。美智子下令带走两人。不防在租界内突遭袭击，王以山双手持枪跟敌人进行火拼。陈小凡火急火燎的叫了她的好姐妹也是和平歌舞厅的当红歌星何姝瑶当她的司机，去救王老师的朋友，也就是慕青，当他们赶到，王以山已接到高慕青，她让陈小凡把慕青送到安全的地方，他去引开日本人，小凡则让何姝瑶把慕青送到歌舞厅，她去接应王以山。何姝瑶带着慕青匆匆上了一辆人力车。巡捕房警长张力正在街上巡查，听见枪声询问怎么回事，手下巡捕崔别山大叫杀人了，张力带着一伙人潜过去偷看，但张力一点上的意思都没有，因为在租界里敢开枪的人，他们得罪不起。等火拼结束，巡捕房来到柳记理发店，查看一番后，张力的观点是这事跟日本人脱不了干系，这趟浑水他们不要趟，玩他们自己的。而他的决定是，今晚有何姝瑶的演出，他们也到和平歌舞厅去找点乐子。王以山和陈小凡安全离开租界后，两人分析侨总分会联络站被毁是因为有内鬼，他们需要找出内鬼，否则对战区物资运输是极大地威胁。

上海和平歌舞厅，和平歌舞厅的老板吴猛求爷爷告奶奶的嘱托何姝瑶，说今天晚上要来几个日本军官，让她好好表现，何姝瑶烦不胜烦，说看她心情。何姝瑶关了门去见高慕青，给她带了吃的，然后出了歌舞厅去寻陈小凡，好让陈小凡把高慕青带走。因为歌舞厅是个鱼龙混杂的地方，不适合高慕青长呆。上海花旗银行，经理前来视察，因为秦海东（南侨总会上海分会联络站站长）请了半天病假，不带脏字的损了他一通，原来秦海东就是拉人力车把高慕青送到歌舞厅的人，他的任务是利用银行职员身份来兑换现金。等经理损完他后，秦海东坐了下来，回忆起了柳师傅任务前跟他交代的，柳师傅递给他一枚戒指和一个地址，告诉他如果他出现意外请他照顾好他的家人。上海日军司令部，佐佐木大佐表示了对美智子的失望，他们在人力占优，情报占优的情况下竟然一无所获，美智子表示他们并不完全是一无所获，他们抓获了一名俘虏，伤势严重，正在医院抢救。大佐称目前，国际上对华援助足以影响战争走向，这就是高层为什么这么重视这次行动，命令他们一定要摧毁南侨总会，在上海乃至华东的物资运输线，这次对南侨护送队的阻击，虽然不是全胜，但是也令敌方草木皆兵了。大佐问美智子谁来背叛徒的黑锅合适，美智子毫不犹豫的答后羿来背这个叛徒的黑锅最为合适。陈小凡接到上级回电指示向王以山报告，一是要保证南洋护卫队剩余成员的安全，二是要尽快联系上后羿，通过他把筹赈款送往前线，上级指示根据情报五月花照相馆是他们第二联络处。王以山来到五月花照相馆来见后羿，却被狸猫换太子，来了个假后羿，王以山戳穿对方，秦观赞叹江山代有才人出，好厉害的年轻人，出来见王以山，秦观是第二联络处主任，两人一见如故，王以山开门见山，向他打听后羿下落，秦观表示后羿和老柳是单线联系，他没有他的联系方式。于是王以山建议秦观立刻转移，保存有生力量，秦观却坚持要在这里守株待兔，他要查出叛徒是谁。他怀疑后羿。只有后羿行踪莫测。后羿是秦观一手带大，虽然性格孤傲，但天纵奇才，连陈嘉庚都颇为看重，只人大了野心就大了。几个持枪穿黑衣的人闯进柳师傅妻儿屋中，要杀他们，柳妻求他们放过她的孩子，哭求中，秦海东及时赶来来救了母子两人。王以山劝不动秦观，只好就此别过，秦观交代王以山五月花玉碎之后，能前来寻找答案。美智子来到了五月花照相馆，她给秦观开出了两个条件，如果他做不到就死，一是南侨总会有一条来往人的通道，归秦观负责，她想看路线图，另一条是帮她诱捕后羿，秦观却痛快大笑起来，世间快事，莫过于历经劫难猜疑，得知兄弟依旧同心。后羿不是叛徒，秦观提出条件，给美智子一点线索，换来临死前知道背叛者是谁，美智子答应，并说内奸是他们的熟人。秦观打开书柜，拿出一个盒子，遮挡住众人视线偷偷把一个金扣放在了书本夹层里。然后拿着盒子出来，打开是一把剪刀和一个镯子，他表示这就是路线图的线索，让美智子过来告诉她怎么用，美智子注意到他把手探向腰间，秦观徐徐吟道伏波惟愿裹尸还，定远何须生入关，他揭开衣服，腰上绑的竟是炸弹。日本人最终没有找到有用线索，死了两个手下才幸免于难。

和平歌舞厅何姝瑶偷偷去见陈小凡还没有回来，而和平酒店还有五分钟就要开演，连宪兵队野田队长的太太也要来，吴猛敲门急的如热锅上的蚂蚁，请求何姝瑶赶紧出来。但当砸开门却只见高慕青，吴猛先怒后想出奇招让“小梦仙”高慕青上场替唱，高慕青戴了张蝴蝶面具上台，唱了首莉莉玛丽莲震撼全场，台下掌声如雷，更惹得野田太太落泪。吴猛跟遇上腥味的猫一样，一个劲建议高慕青和和平歌舞厅合作，一起分账。这时何姝瑶等人也赶回歌舞厅，正看到了这一幕。高慕青谢幕后野田队长和太太来到台后，邀请高慕青出席她的生日聚会，高慕青挂念着她的怀表还在原来衣服里，急着去换衣裳，匆匆应付两人，陈小凡感慨高慕青还挺有本事，这么快就勾上日本人。这时喜欢陈小凡的存仁医院院长独子李少飞来到后台，刚拍上陈小凡的肩膀，就被陈小凡给来了个过肩摔，油嘴滑舌的李少飞和陈小凡正吵得热闹，王以山赶来了和野田队长聊天。这厢高慕青刚送走野田太太，张力又过来拿着鲜花来请高慕青吃宵夜，陈小凡趁机拿走了高慕青的怀表。这块印有虎头印的怀表对高慕青十分重要，她跟踪了陈小凡和王以山，却被王以山一掌打晕，带回了茶馆。黎明时分，秦海东做了噩梦，满头大汗醒来，秦海东这些年一直被一个噩梦困扰着，那是他的过去，当时如果他能多给四妹几分钟，炸弹就能晚爆几分钟，说不定四妹就能逃出来。秦海东静悄悄起身，他的妻子林雨萌看着他偷偷的起身出了门。王以山来到五月花照相馆，发现了书里夹着的金色纽扣。佐佐木大佐询问美智子昨晚的行动是否顺利，美智子说柳俊义的妻儿没能除掉，但她在五月花照相馆布下天罗地网，只要后羿去，就一定逃不掉，而后羿如果想送走刘家母子，就必须去五月花照相馆。高慕青早上在茶馆醒来，王以山亮明身份，陈小凡把怀表还给高慕青。王以山建议在内鬼不明的情况下，要首先保证高慕青的安全，高慕青却不相信两人，借口去洗手间，在拐角处偷偷打开怀表后背，发现提款令牌被人拿走了！审讯室大佐审问陆伟，通过阴招套出了南洋人根本就没有带钱来，带的是提款令牌，是来取钱的。这批钱就在上海。张力警长接到报案，五月花照相馆马上会有命案，张力带全体人员去往五月花照相馆。秦海东来到五月花照相馆，却被围攻，美智子带人支援，却见巡捕房先赶来，只好先等等，巡捕房和围攻秦海东的人打了起来，但引爆了手雷，秦海东晕了过去。秦海东劫持了巡捕崔别山，趁机逃走。还有一个活的，审问出是后羿干的，崔别山却听出“后姨”。高慕青把陈小凡绑了起来，质问她表里的东西，李少飞来找陈小凡再被高慕青绑住，为陈小凡求情。秦海东回到家后取出后背的弹片，西装革履赶到现场。巡捕房在记者们面前大力夸耀自己，说凶手跟一个女性有关，并向大家保证在不久的将来将凶手绳之以法。采访完后，崔别山跟张力说起照相馆里人临死之前说的“后羿”两字，只他听成了后姨，张力不以为然，解释说人要到快死的时候肯定会想到他的母亲，他的母亲肯定是后面的，也就是后妈！日本和南侨总会开战的战略意图是要看到向中国输送血液的那条管道，而那条管道在哪里只有后羿知道。大佐反驳了野田君把敌人的窝点全国捣毁，弄得鸡鸣狗跳。大佐又告诉美智子，后羿逃走不一定是坏事，他们需要放长线钓大鱼，让后羿带着他们走！林雨萌回家，秦海东帮她放衣服时林雨萌注意到他肩膀不自然，秦海东亲自为妻子林雨萌做了一桌子饭菜，林雨萌欢喜放包时发现了地上一块血纸，吓了一跳，又想起刚才他的肩膀，她对秦海东心生怀疑。王以山回到家，看到了晕倒了的李少飞，少飞旁边放着一封信：令牌换人，时间明早八点前，地点：平安巷故地！王以山收了信叫醒李少飞，李少飞一醒就着急的说小凡有危险，王以山答应去救小凡，李少飞要同去被拒绝，叮嘱了三遍二十四小时给他打电话才作罢。美智子受到神秘女人的电话，神秘女人说后羿不但身手了得，而且细心如发，但他要洗白自己，就一定会把柳家母子救出去，到了下一个联络处是杀是放就看日本的意思了。何姝瑶在银行门口看到了秦海东，觉得他和那个拉人力车救她们的人长得太像，不由心生疑窦，跟着进了银行，看见工作岗位上秦海东正在被上司训斥。可是又有谁会干两份天地差别工作，体面程度完全不一样。何姝瑶不由告诉自己是想多了。王以山来柳记理发店见高慕青，慕青索要提款令牌，却只在王以山的口袋里摸到了表篁，这表篁是第二联络站秦观给王以山留下的线索，可以根据它找到南侨总会的内鬼，而秦观已经殉国。王以山开门见山，告诉高慕青，如果他和日本人是一伙，在拿到提款令牌后根本不会让她在上海滩自由自在，还让她绑了陈小凡，提款令牌失窃应该是从她在柳记理发店被救走，一直到在和平歌舞厅跟踪他和陈小凡的那段时间内，在这段时间，一定有什么被忽略的人接近过她。

高慕青对王以山将信将疑，三人共同前去和平歌舞厅。恰逢吴猛从车上下来，一看见高慕青，大叫着小梦仙，热情如火的跟她讲述她走了之后顾客对她的念想。何姝瑶向几人讲述了近距离接触过他们的有一个黄包车夫，而恰好刚才她在花旗银行见过这车夫，还特意去工作岗位上看了一下，车夫叫秦海东。这厢秦海东又要跟上司请假，他向上司保证这是最后一次请假，经理最后一次准他假，告诉他再有一次卷铺盖走人。几人来到花旗银行，秦海东却请假了，王以山认为可以换个角度先从黄包车入手，陈小凡回想黄包车特点，想起黄包车印着凤凰两字，几人决定前去查看。王以山让何姝瑶先离开，姝瑶望着王以山的眼神眷恋不舍。王以山琢磨秦海东能在那么短的时间内拿出东西而不被人发现，看来很熟悉钟表。几人来到停车场，跟车夫打听有凤凰标志的车行是叫凤凰车行，在租界里，老板是个女的。几人又去凤凰车行找秦海东，车夫透露秦海东是他们老板，王以山问到了老板娘林雨萌，便来到了秦海东林雨萌的住处。王以山跟林雨萌打听没打听出什么，此时秦海东从外面回来，在外看着这一幕，王以山离开。车夫们看到他还带着俩小姑娘，便议论男的带两个小姑娘来寻桃花债，男人有钱就变坏，升官发财死老婆！作为老婆的林雨萌在窗户口听着这些气的胸脯子发鼓。秦海东回到家，雨萌问到底发生了什么，秦海东解释他不认识他们，雨萌还是希望海东有什么事可以告诉她，两人商量解决。秦海东安慰她真没什么事。秦海东偷偷看了柳家母子，宽慰柳母再忍一宿，明天就把他们送上船。看望柳家母子后，秦海东便发了电报，第二联络站被破坏，但资金安全。而日本这里立即得到线人的情报，资金安全，也就是说后羿拿到了提款令牌。大佐认为后羿拿到的提款令牌是一把双刃剑，只要利用得好，就能让后羿成为组织里的叛徒，百口莫辩。大佐让美智子对最后一个联络站布局，等到合适时候，把后羿的叛徒身份坐实。而这厢王以山也接到上级指示，后羿已拿到提款令牌，他们现在的任务是保护高慕青。王以山嫌疑排除，高慕青却说她不走，她要留在上海查出内鬼，替柳叔和秦叔报仇！这天晚上秦海东再次偷摸出去，林雨萌偷偷跟上了他，秦海东来到了和平歌舞厅，和平歌舞厅里野田君和太太正在和老板吴猛聊小梦仙的事，野田太太说她在日本国内也学过唱歌，可惜没有梦仙的天分，看见小梦仙像是实现了自己的梦想。吴猛解释小梦仙不舒服，一旦身体好了立马通知野田太太，巡捕房也来找梦仙，一定管吴猛要人。秦海东到歌舞厅后，在二楼和线人交换物资，何姝瑶看见他，便上了二楼去拖住秦海东，秦海东和线人物资交换到一半被迫终止，秦海东把刀逼向何姝瑶脖子，劝她最好马上停止，林雨萌跟来到这一幕，以为两个人在拥抱！何姝瑶害怕的跟秦海东解释是上次他救的姑娘要见她，秦海东这才放过她，让她告诉那位姑娘上海滩不是久留之地，后羿让她回家。秦海东正是后羿！

何姝瑶来到青竹棋社，把秦海东跟她说的话都跟王以山复述出来，并提及，秦海东交易的火柴上面写着衡山宾馆四个字。自从王以山上一次说要找这个人，何姝瑶就一直记着，没想到弄巧成拙。王以山摇头，说信息很有价值。何姝瑶双目含情，有王老师这句话，就算挨上一刀子也值得。何姝瑶告辞，王以山告诉何姝瑶千万不要把自己置于险境，来找他就好了，再三嘱咐何姝瑶一定要注意安全。美智子和属下在安定钟表店旁的车里等待，钟表店里的人都已经安排好了，放进去四人小组，不管后羿来不来，天一黑，就把钟表店的人给干掉。而秦海东果然来到钟表店，从门后走出一人，正是店主，店主一看秦海东，立马把钟表店的门关上。店主是个中年男子，头发短疏，名为冯广，是南洋五义中的一员，他看着秦海东，说不叫三哥，叫一声师父，等着秦海东带日本人来杀他。原来冯广也以为后羿背叛组织，把枪对准秦海东的太阳穴，却没有秦海东反应快，一把劈掉他的枪。秦海东告诉冯广如果他真的叛变怎么会上报纸？冯广这才意识到自己草木皆兵了。冯广叫着师父，两人抱在了一起。冯广如今已是第三联络站的主任，秦海东感慨万千，冯广成长太快。冯广说如果四姐活着，这个位置就是她的！秦海东并不想提金凤，他今天来是请冯广帮他，想帮忙把柳俊义妻儿送回南洋，二哥没了，亲人要安全送走。冯广确实有一条特殊通道，他交给秦海东一块表，让他拿着这块表，到码头去找叫小四的人，他会帮送出去。冯广最后问秦海东一句，对于四姐的死，心里到底有没有一点愧疚，秦海东失神片刻，说国破家亡，没时间愧疚。秦海东建议冯广尽早撤离。冯广听说秦海东要等到南洋护卫队把提款令牌送出去，主动要求做策应，两人约定后天中午十二点，衡山宾馆。秦海东告辞，发现被包围了，后门也有人，两人拿起枪，约定子弹一响，冯广走后门，秦海东走前门，后天中午见。可是不久冯广就中枪倒在了门口，他告诉秦海东他没有叛变，他很高兴。秦海东逃了出去。美智子下令找到电台带回去，对日本人来说，狩猎游戏才刚刚开始。这厢，小凡告诉王以山和高慕青，收到上级急电，叛徒身份已经确定，安定钟表店今日遭袭，联络员临死前向南侨总会发出急电，后羿投敌叛变！王以山认为如果日本人拿到电台和密码，以假联络员的身份发报也是可能的。上级为了避免更多损失，已决定关闭电台，把上海峰会人员全部撤离。高慕青不肯撤离。王以山没有多说。冯广一死证明判断出了问题，可秦老先生留给王以山的线索不会有误，并且也说了南洋五义的表面职业，高慕青说信息没错，王以山的判断也没错，是他猜错了人，表篁代表的不是冯广，而是后羿！王以山认可高慕青观点，一通百理融，从修手表转为神枪手，如果后羿真的熟悉钟表，还真的不容易洗脱嫌疑。秦海东趁夜色把柳俊义妻儿带到码头，找到小四，递出了信物，冯广救过小四一条命，但小四听说要送人去香港，故作为难，秦海东又给了他辛苦钱，小四才允诺一定以性命担保他们的安全。美智子来见大佐，告诉老师，据线人回馈，他们的离间成功，现在后羿已经成了真正的丧家之犬。但大佐面上没有兴奋之色，因为外务省对他们有意见。佐佐木刚从岩井公馆回来，得到消息，参谋本部刚刚成立不久的梅机关成功破获了几次军统的暗杀活动，相比之下，就认为他们在对付南侨总会的事情上进度缓慢。梅机关还给了他们一个情报作为礼物，南洋华侨设立的上海外贸公司里面很可能有帮助南侨总会输送物资的人，美智子猜测后羿的下线就是这家公司的成员。佐佐木嘱咐很多驻华高官在这家公司都有股份，他们有不少特权，如果后羿下线在这家公司，一定要趁这个机会把他们拿下。而佐佐木反思，梅机关情报这么强，除了自己人之外，有大量的中国人，用中国人对付中国人。他们也要招兵买马，发展中国人。佐佐木有一个人选，不过不知道愿不愿意加入东亚共荣事业。秦海东把柳俊义妻儿送上船，与他们告别。黑漆漆的夜里，柳家孩子看到了一只小白猫，蹿到了帐篷里，他打开帐篷，张大了喉咙。被眼前的景象惊呆。