漆黑一片的森林里，一队狙击手在追击一名女性，他们穿越重重山林想要找到逃走的人。女性在树林里跑到了全是水的地方，她被一名叫崔坦的人救了。崔坦拉着女性就在树林里跑了起来，他一边跑一边说他们是一样的人。原来崔坦不是完全的人类，他的头顶有一个绿色的尖。女性不明白那些狙击手为什么要杀她，但是她知道若是不跑就会被杀掉。狙击手一直追着崔坦和女性到了海边，直到他们跳进海里才离开。 月球的阿提兰市，异人族的国王和王后在房间里恩爱，他们已经记不清之前的一些事了。航天部的人在探索月球的时候遇到了一些问题，他们的机器在经过一处山丘的时候失灵了。原来探索车被生活在月球上的异人族当做玩具车带走了，它们被转交给了国王和王后。国王和王后对此事没有什么看到，但国王的弟弟马克西穆斯却认为这些探索车是人类阴谋的一部分，人类迟早会发现他们躲在地球上，所以他们必须在人类摧毁他们之前率先出手。王后说他们不会离开月球，而且他们也不会向人类宣战。马克西穆斯不满王后的回答，他认为王后不能代替国王做决定。 特瑞金突变仪式上，戈尔询问王后的妹妹去了哪里，王后回答说她也不知道。接到消息的妹妹利用空间转移去了大殿，她也要参加突变仪式。神父将特瑞金的晶石放到了此次参与突变的几个年轻人手里，一旦晶石发生变化，他们就会变成拥有超能力的异人。 仪式结束以后，除了布罗那扎，其余的人都用了超能力。布罗那扎似乎能够看到未来，他看见马克西穆斯被一大群蛇包围了起来。马克西穆斯和布罗那扎一样没有可以展现出来的超能力，他们都遭到了其他人的排挤，那些人叫嚣着要他们去矿山挖矿。 王室吃饭的时候，马克西穆斯把多动带了进来，他将崔坦的死讯说了出来。多动给大家展示了崔坦的最后时刻，他是被地球人杀死的。马克西穆斯认为他们不能再隐藏着月球了，只有去地球才能让种族继续生存下来。其他王室成员也都支持马克西穆斯，他们责怪国王派崔坦去地球执行任务。 戈尔和国王要一同前往地球进行营救任务，他们要把崔坦的尸体带回来。马克西穆斯趁着哥哥不在想要勾引王后，但王后警告他若是再敢做这样的事就会向国王揭发他。他笑着说王后不会那样做，再说了国王是他的哥哥。 奥兰背叛了基因委员会的斯坦，她选择了跟马克西穆斯站在一起。马克西穆斯趁着哥哥不在谋朝纂位，他一连杀了了好几个哥哥的心腹大臣。其中有一名王室的成员卡尔耐克侥幸逃脱，他将马克西穆斯造反的事告诉了戈尔。卡尔耐克又去见了水晶，水晶让大狗先把他转移走，接着她去找美杜莎。 王后美杜莎被马克西穆斯的人拦在了走廊上，她反抗却被打晕关了起来。马克西穆斯用工具剃光了美杜莎的头发，因为她的超能力就是控制头发。接着，马克西穆斯带着人去找国王黑蝠王。大狗突然出现救走了黑蝠王，可水晶却被奥兰给抓住了。

美杜莎和黑蝠王相继来到了地球上，他们对地球的一切都感到很是陌生。夏威夷的海边，戈尔还在执行任务寻找崔坦，他还不知道阿提兰市发生政变的事。 火鲁鲁市的街上，大狗带着黑蝠王出现，他们站在马路中央引起了民众的注意。大狗将黑蝠王送到地球后又返回月球去找水晶，可是水晶已经被马克西穆斯的人抓了起来。马克西穆斯让手下把大狗击晕，而水晶被关到了公寓里。美杜莎利用通讯设备和黑蝠王联系上了，但他没有说话。根据黑蝠王那边出现的汽车鸣笛声，美杜莎猜测他在街上，于是她坐上了回城里的汽车。而海边的山崖上，卡尔耐克迷路了，他从悬崖上掉了下来。 王室里，马克西穆斯威胁水晶授予他国王的称号，否则他会将她关在公寓里一辈子。水晶拒绝了马克西穆斯，她说他只是个人类罢了。另一边，戈尔跳进海里寻找崔坦未果，他差一点就被淹死了。幸好有人类出现救了他，这群人竟然知道异人族的存在。 加州的航天控制中心，一位女博士露易丝在夏威夷检测到了和月球上同样的能量反应，她怀疑月球上的某种生物已经来到了地球上。中心的主任觉得露易丝简直是异想天开，他提醒她不要再疯言疯语。 奥兰故意设计把通讯器掉在了房间里，水晶不知道就用通讯器给美杜莎打了电话。戈尔故意打开通讯器和马克西穆斯联系上了，他已经知道政变的事了。马克西穆斯派遣奥兰等人去地球，他要她杀了黑蝠王而其余的王室成员全部带回来。 奥兰被艾德克传送到了地球上，她的任务是杀了黑蝠王。与此同时，美杜莎也在寻找黑蝠王的下落。黑蝠王在一家商店抢走了西服，可他却被店员报警给抓了。在跟警察的对抗过程中，黑蝠王不小心说了话，这让一辆警车瞬间被毁。警察们把黑蝠王抓回了警察局，可他一句话也不说，这让警察很是困惑。 奥兰根据定位找到了美杜莎的位置所在，而她到来之前美杜莎就已经准备好了陷阱等她。虽然失去了头发的美杜莎不是奥兰的对手，但奥兰太过于自信，在打斗之中她疏于防备而被美杜莎抓住机会杀掉了。 马克西穆斯去找布罗那扎询问未来之象，根据布罗那扎所看到的景象，基因委员会的人会找到方法杀死他。马克西穆斯肯定不会让这件事发生，他马上派人去把基因委员会的人全部抓了起来，若是愿意归顺他的人就可以免于一死，而那些不愿意妥协的委员全部被杀了。 马克西穆斯去找水晶，他想要说服她跟他站在一起。水晶想到父母就是为了救马克西穆斯而死，她犹豫了起来。 是夜，马克西穆斯当着所有阿提兰百姓的面发表讲话，他诬陷黑蝠王抛弃子民去了地球。这番话被那些逃到地球上的王室成员用通讯器听到了，他们恨不得撕碎马克西穆斯。

警察局前，记者们包围了纳为队长，他们想要知道之前出现在大街上的巨型牛犬和神秘男人到底是怎么回事。纳为队长解释没有什么牛犬，只有一个神经失常的男人，他让记者们都散了。记者们看到没有什么新闻可以挖掘，他们只得离开。露易丝混在记者中间，但她没有离去，她走到纳为队长面前提出想要见见那个男人。纳为队长拒绝了露易丝的请求，他让她回去好好做研究。 大街上，美杜莎因为没有钱去了一个ATM机器前面，她像在月球那样对着机器说出了自己的名字。可是ATM毫无反应，这让美杜莎很是疑惑不解，她现在不仅没有钱还没有找到黑蝠王。就在美杜莎穿梭在城市里的时候，她感觉到了附近有异人出现，于是她连忙朝着人少的街道走去。 王宫中，马克西穆斯拿着一份声明去见了水晶，他终于说服了水晶帮他在基因委员会面前说话。水晶说她帮马克西穆斯的前提是她要确保那些在地球上的王室成员平安，如果她一旦发现他们出了事，那她就会马上杀了他。马克西穆斯向水晶保证他不会杀了那些王室成员，因为那也是他的家人。等到离开水晶的公寓之后，马克西穆斯又和在地球上的奥兰联系上了，原来奥兰还没有死。马克西穆斯让奥兰先去找到黑蝠王，只要黑蝠王一死，一切就都成了定局。奥兰听从马克西穆斯的命令决定放弃寻找美杜莎，她要先去杀黑蝠王。 奥兰和另外一名在地球上的手下汇合了，他们在树林里找到了戈尔一行人。戈尔和那几个人类在一起，他们决定帮助戈尔逃脱。奥兰不愿意放过这个活捉戈尔回去的好机会，他要戈麦斯用火力枪在树林里扫荡把戈尔那些人给逼出来。戈尔用超能力的脚将地下的徒弟全部踏碎，他带着那几个人类逃走了。 水晶跟着马克西穆斯去见基因委员会的成员，他本以为她会按照之前说好的那样在委员们面前承认他是国王。没想到水晶拿到讲稿之后却变了卦，她说马克西穆斯不是谁的王。说完这些话，水晶就用超能力将在场的守卫全部冻住，她趁机逃走了。水晶找到了被关在房间里的大狗，她将大狗叫醒。大狗醒来之后就带着水晶穿越时空，他们一起去了地球上。而马克西穆斯则是留下来善后，他十分不满水晶的欺骗，所以他决定要把水晶抓回来折磨。为了安抚委员们和群众，马克西穆斯再次撒谎，他称这一切都是黑蝠王的阴谋。 警察局的监狱里，黑蝠王被一些犯人欺负，就在他被揍得站不起来的时候，一个满头卷发的犯人救了他。原来这个卷发犯人也具有超能力，他将黑蝠王救出了监狱。就在黑蝠王和那个卷发犯人乘坐直升机离开的时候，美杜莎赶了过来，可惜黑蝠王没有发现她的踪迹。露易丝也突然出现，美杜莎就让露易丝带她去追黑蝠王的飞机。另一边，水晶和大狗抵达了地球，但大狗被一辆车给撞了。

飞机上，一名遗传学家蛊惑了黑蝠王，他以帮忙寻找美杜莎为条件要黑蝠王去他的实验室。本来不愿意去实验室的黑蝠王犹豫了，他太想要找到美杜莎了。街上，露易丝开着车带美杜莎在追寻直升机的踪迹，可她们车速太快引来了警察。美杜莎没有犹豫径直朝着警车开了一抢，这让露易丝十分害怕。露易丝把车开到了河边，她质问美杜莎为何要朝着警车开枪。美杜莎没有说话，她望着头顶的月亮愣住了。露易丝瞬间就猜出美杜莎不是地球人，她笑着问美杜莎到底是什么人，是不是住在月球上面。美杜莎点了点头，她承认来自月球，而且月球上他们的人拥有一整座城市。露易丝觉得这简直是惊天的发现，她马上决定跟着美杜莎一起去找黑蝠王。 月球上，马克西穆斯和一个老朋友见了面，虽然这位朋友是来效忠，但他还是不能原谅当初朋友的背叛。马克西穆斯要这位朋友好自为之，他等待着时间来向他证明一切。回到实验室，马克西穆斯接到了地球上手下的通讯电话，他们已经找到了黑蝠王而且打算对他进行一项实验。马克西穆斯要合作的博士马上杀死黑蝠王，可博士回答说提取黑蝠王的基因不仅帮助治疗疾病，而且可以让人类任意改变基因的组合。 撞倒水晶和大狗的人叫戴夫，他看见她使用超能力之后很是惊讶。大狗伤得十分严重，水晶要戴夫去把医生找来。戴夫想起有一位认识的朋友住在附近，他就答应水晶去把那位医生朋友找来帮大狗治病。 旅馆里，露易丝通过卫星定位寻找黑蝠王的那座直升机的下落，美杜莎在房间里感到很是不安。没想到这时候警察却找了上来，原来露易丝用信用卡付钱的时候暴露了身份和坐标。美杜莎拉着露易丝就往外面逃，走到楼下的时候，美杜莎发现飞船掉在了沙发上，于是她让路易斯先走，她要回去拿飞船。美杜莎回到房间里找到了飞船，她听到开门声后马上从窗户跳了出去。 实验室里，博士将照片拿给黑蝠王查看，他询问那些照片里是否有他的妻子。黑蝠王没有看见美杜莎的照片，而他看到实验室里的医生后很是不安，他想要带着卷发男生一起逃走。 马克西穆斯把基因委员会的人召集在一起，他想要再次经历特瑞金突变。委员会的负责人说那样做毫无意义，他认为马克西穆斯的身体就算再次经历突变也不会发生改变。马克西穆斯不这样认为，他认为只要再次经历突变就能从人类变回以前的自己。 卡尔耐克为了获得珍的信任不得不与她虚与委蛇，他想要从大麻种植基地逃出去。珍带着卡尔耐克去海边游泳，看见大海和阳光的他震惊了，因为在月球上从来没有这样美丽的风景。 实验室里，黑蝠王发现那些异人族都是被埃文博士软禁起来的，他马上告诉卷发男生那些针剂里面全都是毒药。卷发男生也发现实验室的古怪之处，他不想留下来成为埃文博士的试验品。 马克西穆斯突然下令杀光基因委员会的人，他要彻底进行改革和进化。塔尔波虽然帮助马克西穆斯杀死了基因委员会的人，但他仍然惧怕马克西穆斯也会杀了他。 黑蝠王和卷发男生逃出了实验室，他们在门口遇到了奥兰。奥兰欺骗黑蝠王说抓住了美杜莎，就在这时候，美杜莎和露易丝开车赶到。

夏威夷瓦鲁岛的大麻种植基地，卡尔耐克和珍一夜春宵后醒了过来，他第一次觉得这种感觉有些美妙。就在珍和卡尔耐克从帐篷里走出来的时候，德文却拿着枪守在外面想要杀死他们。德文朝着卡尔耐克开枪，他利用异能冻结时间挡住了那一枪，可德文的第二枪却击中了珍。卡尔耐克带着珍往树林里跑去，他们在树林里发现了泰德的尸体。 露易丝开车带着黑蝠王和美杜莎离开，他们的车在一处密林里停了下来。露易丝打开后备箱将被关起来的洛克思抓了出来，她问美杜莎要怎么处置洛克思。美杜莎让黑蝠王先把洛克思带进树林，她还想要利用洛克思来寻找其他丢失的家人。往树林深处走去，洛克思身上的通讯设备突然响了起来，美杜莎就接通了电话。马克西穆斯还不知道洛克思已经被美杜莎抓了，他在电话里命令洛克思先去埃文博士的实验室杀了黑蝠王。美杜莎回答了马克西穆斯，她把自己和黑蝠王还活着的消息说了出来。马克西穆斯听到美杜莎的声音后愣住了，他冷笑着说期待他们回到月球的那一天。挂掉电话以后，露易丝本来想要看看通讯设备，可黑蝠王一气之下去把设备给捏碎了，这让露易丝很是难受。 大狗的病渐渐好了起来，水晶就说要让大狗带她去找美杜莎。戴夫对水晶和大狗很感兴趣，他想要跟着去 。水晶看在戴夫找来兽医救了大狗的份上答应了，她让戴夫体验了一把空间折叠的感觉。 大麻种植基地，卡尔耐克和珍还在树林里逃窜着，追在他们身后的德文却被闻讯而来的其他毒贩杀死了。另一边，马克西穆斯要塔尔波去征兵，因为奥兰和莫迪斯已经失去了联系，他需要新的异人手下去地球上杀黑蝠王。 珍的伤口一直流血不止，卡尔耐克就用超能力帮她把伤口里的子弹取了出来，接着，他又帮珍缝合了伤口。珍的情况好点之后，卡尔耐克认为他们该回基地去伏击德文。于是，他们搀扶着回到了基地，但是那里已经空无一人了。 埃文博士的实验室里，本来已经死去的奥兰突然醒来过来，她利用异能将全身上下的伤口治愈。看到这一幕的埃文博士很是惊讶，他连忙走过去问奥兰是怎么做到的。奥兰看到被解剖的萨卡斯，她掐住埃文博士的脖子问他到底对萨卡斯做了什么。埃文博士解释萨卡斯已经死了，所以他只是将萨卡斯的尸体给解剖了。就在奥兰想要杀死埃文博士的时候，马克西穆斯的电话打了过来，她这才知道埃文博士就是他们在地球上的合作者。马克西穆斯要奥兰跟埃文博士合作，他需要得到新的基因成果。 大麻种植基地里，卡尔耐克和珍被毒贩子所包围，他们为了侵占大麻想要杀了卡尔耐克和珍灭口。就在关键时刻，戈尔及时赶到，他救了卡尔耐克和珍。