明朝，万历年间。天下第一美女鱼尺素，一向以骗取男人钱财为业，虽然恶贯满盈，但是江湖中人还是前仆后继，侠盗楚留香为拯救灾民，假扮伙计阿呆混入云来客栈盗取她的心，而与此同时七星帮帮主左又铮，朱砂帮帮主西门千，龟兹王爷扎木合几大高手为一神秘女子也相聚在云来客栈，鱼尺素一早知道楚留香来的目的，分别将四人当作楚留 香，结果却自讨没趣，就在楚留香其人行踪成谜之际，鱼尺素忽然发现自己对下人阿呆产生感情，顿时五雷轰顶，是夜，楚留香的红颜知己宋甜儿扮成楚留香来打探虚实，却为鱼尺素所擒，幸得楚留香好友少林无花大师相救，尺素又把无花当作楚留香，实行诱僧行动，结果再次受挫，正当鱼尺素迷惑时，突然整个云来客栈的人全部被杀

楚留香发现云来客栈众人忽然死于“天一神水”之下，而神水宫的宫南燕更是一口咬定 是楚留香盗取了他们的“天一神水”。为了证明自己的清白，也为鱼尺素报仇，楚留香带着宋甜儿开始调查云来客栈迷案，并在埋葬客栈众人时，发现了一角残缺的 美人画像。与此同时，扎木合之女苏蓉蓉以神秘女郎的身份出现，也赶往朱砂帮寻找线索。结果邂逅了楚留香假扮富商张啸林，二人一路欢喜冤家，并很快取得了朱 砂帮的信任，楚留香发现蓉蓉悲伤，故意逗她，希望她开心起来，而蓉蓉却把他当成了登徒子，就在这时候他们忽然遭到杀手中原一点红的追杀。中原一点红执意与 楚留香决斗，在湖边被无花琴声扰乱心魔，差点丧命，结果却得到楚留香相助，对其渐生敬意。无花要楚留香小心一点红，楚留香却觉得一点红是个磊落的人。

苏蓉蓉调查时，遇到捕快秃鹰，获悉楚留香为最大嫌凶。蓉蓉得知楚留香跟丐帮的帮主 李红袖交好，随后前往丐帮打探，与丐帮发生冲突，险些被长老白玉魔所俘。楚留香听到秃鹰闲谈得知蓉陷险境，赶来将其救下。并在丐帮帮主李红袖的盛情邀请 下，携蓉蓉在丐帮住下，丐帮帮主李红袖女扮男装多年，对楚留香有一份难言的感情，二人把酒言欢之际，红袖表现出对蓉蓉的羡慕，楚留香十分纳闷。而红袖却明 白，他们这一辈子只能是朋友而已。为了帮助楚留香找到线索，红袖不断地跟他分析线索。经过红袖的提醒，楚留香决定从画像入手追查。楚尾随蓉离开丐帮，二人 遇到仍一心与楚留香决斗的中原一点红，蓉蓉这时才知道“张啸林”的真实身份。蓉蓉欲对楚留香动手，结果却被楚留香说服，决定跟他一起将事情查个水落石出。

楚留香带着苏蓉蓉找到当年画画像的画师孙学圃，得知画中人的真实身份是丐帮前帮主 仁慈的夫人，当年名动天下的秋灵素。秋灵素为武林第一美人，她曾许以千金要孙学圃画她的容貌，却在他画成之日，将他的双眼挖去了，虽然孙学圃眼睛已盲，但 他丝毫没有后悔，反而以得见秋灵素为荣，令留香和蓉蓉大为意外，留香和蓉蓉一路相随产生情愫，蓉蓉芳心暗动，楚留香和苏蓉蓉按孙学圃所说找到知内情的素心 大师，发现素心早已被神秘的东瀛忍者杀害，根据种种迹象表明，楚留香开始怀疑李红袖跟此有关，决定要找李红袖问个明白，甜儿到赌场寻找张啸林，宫南燕误以 为楚留香失踪了是因为不想追查此事，于是一路尾随纠缠。二女展开了猫捉老鼠的游戏，甜儿机灵，每次都让宫南燕棋差一着，令宫南燕大为恼火，发誓要将甜儿抓到手。

丐帮白玉魔强抢民女，拐走了宫南燕，欲对她用强，秃鹰追来，向李红袖要人，李红袖问明情由之后，准备清理门户，她告诉秃鹰，丐帮行事一向光明磊落，绝对不允许手下有此卑鄙行径，就在白玉魔准备对宫南燕非礼之际，李红袖及秃鹰及时赶到，将其逮个正着。白玉魔欲逃，被二人抓回丐帮，甜儿无意中捡到了宫南燕掉落的天一神水。白玉魔被带回丐帮审问，白玉魔为保活命，借机煽动，故意说李红袖是杀死前帮主的凶手，想要挑战李红袖权威。李红袖凭借高强武艺制伏白玉魔，将其逐出帮外，平服帮众。楚留香扮成乞丐，和蓉蓉一起打听到秋灵素当年旧事。二人遇到白玉魔，楚留香故意设计，让白玉魔口中套问秋灵素嫁与仁慈始末，发现原来秋灵素曾经遭到毁容，不但如此，中间还有无数的谜团待解，二人感到十分惊讶，此时，白玉魔告诉楚留香秋灵素尚在人世，只是不知道在哪儿，楚留香听了十分惊喜，他惩罚了罪有应得的白玉魔。决定先去会会李红袖，然后从她口中探听秋灵素的下落，中原一点红找到二人，要再比试，楚留香以朋友的身份将蓉蓉托付给一点红，希望他护她周全，然后只身去找李红袖。中原一点红本来就喜欢蓉蓉，当即一口答应。