相传，清兵入关之初，世祖皇上身边出现了一支神秘的近卫，护卫天子，功勋赫赫，这支近卫部队被命名为“艳势番”，历经百年之后，帝位更替，艳势番始终存在，入番者皆为八旗名门子弟，表面各有显赫身份，暗中直接效命于天子，成为了皇权最神秘的护卫者。 阿易出身普通人家，他很小的时候就遭遇变故，村子被屠，他家被烧成灰烬，母亲被掳走，阿易成了孤儿，转眼十三年过去了，阿易和伙计大傻辗转从关外流亡至京城，他想起当年的往事，不由地黯然神伤，他心里暗暗发誓要找到失散多年的母亲，还要找屠村的凶手报仇。 时值1908年，也正是新旧文化交迭之际，留洋风潮方兴未艾，额尔吉·崇利明是满洲正白旗的贵族，是一位世袭的贝勒爷，少年时期留学欧洲，后来到日本进修军校，今学成回国，意气风发，开洋车，着洋装，留洋发，是皇城根下有名的新潮人物，青楼花魁芳儿对崇利明情有独钟，特意托人从南方带回来龙凤喜饼送给他，他也不拒绝，还把随身的玉坠送给芳儿。 贾长安是京城的纨绔子弟，他勾引马记羊汤馆的晴儿，阿易看不惯，就把贾长安痛打一顿赶了出去，崇利明正好从此路过，他对痛打贾长安的人很好奇，就信步走进羊汤馆，看到阿易狼吞虎咽喝羊汤，晴儿向崇利明求助。就在这时，步军统领衙门的官兵气势汹汹来抓阿易，崇利明厉声喝止他们，可他们根本不听，冲上去要抓阿易，阿易三拳两脚就把那些人打翻在地，为首的官兵拔枪对准阿易，诬陷他是乱党，崇利明抢过手枪，狠狠教训了那帮人，把他们全部赶走。 崇利明对阿易大加赞赏，想要把他收入麾下，阿易却不领情，把吃剩下的羊肉带走，晴儿送给他羊肉和烧饼表示感谢，崇利明送给阿易一块王府的腰牌，大傻一口气吃光了阿易带回来的肉和饼，想继续陪着阿易找母亲，可阿易手里只有一个胭脂盒，他们一时不知道该从哪里寻找。羊汤馆老板老马头对崇利明千恩万谢，崇利明给晴儿找了一个女校，承诺会一直保护他们祖孙俩。 太后抱病在床，久治不愈，太监董连海在一旁小心伺候，太后忌惮当今皇上翅膀硬了，总想着革新变法，他派人悄悄查帝党名单。崇利明教父亲下国际象棋，父亲提醒他不要总去找参与救皇上被革职的舒尔泰，崇利明却觉得只有皇上才能挽救腐败没落的清王朝。 崇利明一早来看被软禁在听雨轩的舒尔泰，太监百般阻拦，崇利明狠狠打了他一耳光，还让董连海好好管教手下，崇利明把皇上和太后的脉案交给舒尔泰，他们想等皇上从赢台出来就一起立宪变法。贾长安一直偷偷跟踪大傻和阿易，他们俩来到古玩店打听线索，老板一眼认出那个胭脂盒是皇宫里的贡品，贾长安带步军统领衙门的人突然闯进来，诬陷阿易和大傻是乱党，把他们抓回去接受调查。 崇利明来参加步军统领衙门的聚会，得知太后赏赐他们一万两银子，统领芮臻劝崇利明和舒尔泰保持距离，以免被牵连，崇利明始终把舒尔泰当艳势番的番主。王公瘟狗偷偷来和洋人买军火，他准时带钱来交易，没想到洋人竟然想黑吃黑，多亏瘟狗事先让司三埋伏在树林里，他和瓦格纳里应外合把洋人全部打死，把军火全部抢走了。 董连海趁皇上熟睡，从他的桌子上偷偷拿走一篇文章交给太后，太后得知皇上正在研读孟德斯鸠，气得大发雷霆，她知道皇上不会甘心，早晚会再次变法维新。

阿易和大傻被抓进不均统领衙门的监狱，清兵看守对他们拳打脚踢以泄私愤，步军都尉杨真赶忙过来制止，猜到贾长安又以乱党之名泄私愤，他拿着阿易身上搜出的名帖直接来找贾长安理论，贾长安一口咬定崇利明的名帖是阿易偷来的，警告他不要多管闲事，对他恶语相向。 崇利明从好朋友可颜辛口中得知瘟狗和瓦格纳摧毁了俄国商人黑吃黑的阴谋，把军火枪了回来，他们俩商量下一步的行动计划，杨真拿着名帖来找崇利明确认，崇利明得知贾长安抓了阿易，气得咬牙切齿，他直接闯进统领衙门，还特意让杨真回避，贾长安刚想对阿易痛下杀手，崇利明及时赶来解围，狠狠打了贾长安两个打耳光，贾长安不服气，拔刀威胁崇利明，可颜辛拔强度一准贾长安，他吓得连连求饶，只能眼睁睁看着崇利明把阿易和大傻救走。 崇利明把名帖还给阿易，他叫上杨真为阿易和大傻压惊，五个人开怀畅饮，崇利明拜托杨真帮忙安置那批军火，阿易得知崇利明是神机营的副都统，不由地一愣，芮臻派人给崇利明送来一封信，他立刻赶去上林仙馆。芮臻向崇利明透露同盟会的人今天下午五点约在牡丹亭见面，他已经派索朗和时殷在外面做了周密布置，崇利明无意中发现周觉来到上林仙馆。 芳儿在舞台中央翩翩起舞，眼看就要到五点，崇利明走过去打赏芳儿，芳儿趁机亲了他一下，周觉发现楼上有埋伏，他刚想起身离开，芳儿的绣球就飞到他怀里，就意味着芳儿今晚要陪他，周觉借口有事要走，芳儿提醒他已经暴露，强行把他带到自己闺房，周觉担心同伴遇难，坚持要出去，芳儿提醒他不要连累崇利明受牵连，崇利明趁打赏之际让芳儿救周觉。 大厅里枪声密集，芮臻发现来牡丹亭见面的同盟会员，把他们一一全歼。杨真口口声声看不起乡下人，阿易听不惯，就和他据理力争，最后两个人开始拼酒，阿易趁着酒劲误入杨府禁地，那是一间闺房，在桌上看到自己那个胭脂盒，杨真的母亲若婉突然进来，把阿易错认成杨真，抱着他大呼小叫，杨真闻讯赶来，鸣枪向阿易示警。 可颜辛带阿易和大傻离开杨府，反复讲明若婉精神有问题，杨真误会阿易闯进杨府禁地，才对他那样，可颜辛讲明崇利明想让阿易参加神机营，阿易怀疑神机营的人是当年屠村的人，拜托可颜辛把名帖还给崇利明，搀着醉酒大傻回到住处。崇利明埋怨可颜辛不问清楚阿易的住址，还指责杨真不该对阿易开枪。 杨真一进门就看到母亲蜷缩在墙角，嘴里喃喃自语要胭脂盒，杨真从怀里掏出来阿易那个胭脂盒，若婉才平静下来。周觉拜别芳儿，还留下一张纸条给崇利明，上面写着云粉楼，崇利明连夜带着瘟狗等人把军火送到杨府，瘟狗兴高采烈抱着那些新式武器比划，崇利明连夜带可颜辛，杨真等人去找周觉，周觉清楚地记得当年他们在日本一家餐馆初相识的情景，他误以为崇利明等人都是玩世不恭的公子哥，对他们恶语相向，崇利明不服气，就和他理论，周觉割破手指以明志，向他们表明卫国强国的决心。

周觉开门见山讲明很钦佩崇利明的热情与胸襟，可他选择的路错了，周觉一针见血指出崇利明不该幻想朝廷通过变革建内阁，清朝政府已经万劫不复了，崇利明警告他不许宣传乱党言论，让狗瘟把周觉抓走，狗瘟把周觉送到城外安全地带，让他赶快离开京城。 司三向杨真了解到崇利明去见了同盟会的人，还私自把他放走了，司三提醒杨真对此事保密，阿易躲在房顶上听得清清楚楚。爱新觉罗·语初奉军机处的命令来神机营搜查，司三坚决不同意，语初口口声声神机营走私军火，她和司三一言不合就剑拔弩张，崇利明及时赶来制止，当众威胁语初，如果她搜不出军火，就用自己来赔，只要一个晚上就好，语初被激怒，一气之下带人冲进神机营，阿易躲在一边目睹了这一幕。 语初带人把神机营公馆里里外外搜了一遍，没有发现任何可疑的东西，她答应兑现承诺，崇利明约她今晚八点在上林仙馆见面。芮臻抓了两个同盟会会员，对他们严刑拷打，他们视死如归，始终不肯透露半个字，芮臻派艳势番的人把其中一个人的老婆和孩子抓来，崇利明看看不惯，把那个人的老婆和孩子带走，芮臻赶忙出来阻止，被崇利明狠狠数落一通。 语初没有搜到军火，只好回来向舅舅哲聿王爷汇报，想去搜查审修王府，哲聿担心查不到会陷入被动，他真实的目的不是为了那批军火，而是为了扳倒审修王爷背后的正白旗，审修是太后面前的红人，还在后宫建了宫廷救火队，其实就是为了监视皇上，哲聿提醒语初不要和崇利明闹翻，因为他是艳势番的成员，艳势番深受皇上重用。 阿易悄悄跟踪语初，故意被她发现，语初把阿易引到僻静的巷子里，对他苦苦逼问，阿易眼看行动暴露，立刻翻墙而走，语初对他穷追不舍，阿易跑到一处院子里就不见了踪影，语初四处寻找，发现了崇利明藏在那里的一大批军火，那是杨府的后院，阿易故意向语初暴露了崇利明私藏军火的地点。 崇利明带司三和可颜辛来到上林仙馆，语初准时来赴约，还特意换了一身女装，她借口楼下大厅太吵，让崇利明到楼上开一个雅间，崇利明欣然答应。与此同时，贾长安带步军统领的人冲进杨府搜查军火，杨真拼命阻止，可架不住他们人多势众，杨真被严加控制，贾长安带人吗把军火全部查没，若婉吓得惊慌失措，独自离开了杨府。 崇利明带语初来到雅间，对她百般挑逗，可颜辛突然闯进来，替仙儿传话给崇利明，崇利明二话没说就扔下语初去见仙儿，承诺尽快帮她赎身，可颜辛急匆匆赶来想崇利明汇报一个坏消息，他们藏在杨府的军火被没收。崇利明赶忙去找芮臻谈判，要以五万块卖给他，芮臻只要三挺马克沁火炮，其他全部还给崇利明，两个人讨价还价，最后崇利明只答应给芮臻一挺马克沁和一万发子弹。 崇利明让狗瘟等人把剩余军火全部拉回神机营公馆，他越想越恼火，杨真连连向他赔礼道歉，答应赔偿损失，崇利明就是咽不下这口气。杨真回家发现母亲若婉不见了踪影，他立刻下令全部人员出去寻找。若婉迷迷糊糊走到街上，遭到一群不三不四的人调戏，多亏阿易及时赶来解救，把那些人全部赶跑，若婉紧紧拉着阿易，一步也不肯离开，阿易赶忙把她送回杨府，杨真激动地紧紧拥抱母亲。

审修王爷得知不均统领衙门把崇利明的军火，狠狠教训了他一顿，崇利明反复讲明他们就是想借此事大丫正白旗，现在他已经摆平了，审修提醒他不要再去见舒尔泰，以免被连累，崇利明借口神机营还有要事，就匆匆忙忙离开了。 崇利明回到神机营公馆，没想到语初竟然在里面等他，语初给他摆事实讲道理，帝后指证闹得沸沸扬扬，文武百官避之不及，崇利明竟然在这时候弄出一批军火，势必会引起别人的猜忌，语初让他在父亲审修和舒尔泰之间做选择，也就是选择太后还是皇上，崇利明猜到这是哲聿王爷派她来的，先是表明对皇上的忠心，又信誓旦旦会支持太后，崇利明嬉皮笑脸夸语初漂亮，语初不想和他多啰嗦，急忙掉头离开了。 当天夜里，司三，可颜辛，瓦格纳和瘟狗来找崇利明，他们对那批军火爱不释手，随后就开始玩扑克，崇利明输得心服口服，被迫穿上都统的铠甲钻桌子，他们玩得不亦乐乎，崇利明去房间换衣服的时候，阿易突然跳出来要刺杀崇利明，司三，可颜辛，瘟狗和瓦格纳闻讯赶来，他们团团围住阿易，阿易号称和神机营有仇，崇利明提出和他单打独斗，如果阿易输了，就要如实交代和神机营的恩怨。 崇利明和阿易大打出手，几个回合下来，阿易渐渐体力不支败下阵来，崇利明苦苦相逼，阿易只好说出当年神机营把他居住的村子烧杀殆尽，他要杀了神机营的都统崇利明为村民和家人报仇，崇利明听完他的叙述，断定凶手就是艳势番。 芮臻一早带崇利明去郊外看热闹，艳势番对同盟会成员的家属妇孺大开杀戒，斩草除根，崇利明眼睁睁看着他们开枪杀人却无能为力，他直接来见舒尔泰，发现侍卫全被审修换成心腹，崇利明不顾侍卫阻拦，直接冲进房间去找舒尔泰，舒尔泰知道自己出不去，让他去找父亲审修帮忙保护皇上。 崇利明在祠堂里装上电灯泡，顺便向审修打听宫廷救火队的情况，审修不许他参与此事，太后病入膏肓，恐怕熬不过今年冬天，她临死前会处决一些人，审修不想崇利明出现在其中。艳势番接到朝廷的密令，众人按照康熙字典把密信破译出来，崇利明没想到密令竟然是三日内诛杀舒尔泰，他一下子懵了。 舒尔泰是皇上身边最中心的护卫，这些年一直以艳势番番主的身份保护皇上，这道密令无疑让敌后之争有了结果，艳势番如果拒绝执行，就会和舒尔泰一样的下场，芮臻派崇利明动手杀舒尔泰，崇利明断然拒绝，绝不做恩将仇报的小人，穆易知道舒尔泰的身手了得，他们一起上都不是他的对手，只有崇利明下手最合适，就对他威胁恐吓一番，崇利明只能硬着头皮答应下来。 语初连夜来看阿易，逼他交代那批军火的用处和来历，就答应想办法放他出去，阿易要出去再说，语初逼可颜辛打开牢门，借口要审讯阿易，可颜辛坚决不答应。阿易一夜未归，大傻心急如焚，突然有人闯进来逼问阿易的下落，大傻拒不回答，遭到那些人的拳打脚踢。崇利明让司三，瓦格纳和杨真帮忙找一具尸体，他们商量很久也不知道该去哪里找。 羊汤馆大阳以后，晴儿拿出崇利明送的膏药，帮爷爷老马头贴在背上，贾长安突然登门骚扰晴儿，老马头一气之下杀死了贾长安。语初来找崇利明兴师问罪，一口咬定他因报复关押阿易，崇利明不想和他纠缠，语初苦苦纠缠，崇利明只好承认阿易想刺杀他，语初还想问明缘由，崇利明有急事急忙赶往艳势番驻地，芮臻交给他一包毒药，让他神不知鬼不觉毒死舒尔泰，崇利明想让舒尔泰死在刀枪之下，给他留下最后的尊严，穆易和芮臻都担心夜长梦多生变故，让崇利明三天之内动手。

老马头失手杀死了贾长安，才意识到自己闯祸了，他催晴儿尽快离开，还把身上的钱交给她，晴儿坚决不走，想去找崇利明帮忙，老马头知道这是人命关天的大事，不想再给崇利明添麻烦，祖孙俩抱头痛哭，最后，晴儿想出一个办法，她推着板车想连夜把贾长安的尸体埋了，不巧半路遇到了司三，杨真和瓦格纳，他们看晴儿神色慌张，赶忙上前查看，没想到车里包着贾长安的尸体。 司三，瓦格纳和杨真跟着晴儿来到羊汤馆，老马头详细讲述了贾长安欺负晴儿的事，瓦格纳让晴儿隐瞒此事，杨真担心惹祸上身，贾长安毕竟是公差，瓦格纳向老马头确认贾长安来的时候没有人看到，想起崇利明让他们找一具尸体，就想借贾长安的尸体用一用，瓦格纳把杨真和司三叫到一边商量，他们反复叮嘱老马头务必隐瞒此事，老马头对他们千恩万谢。 芮臻心里忐忑不安，担心崇利明不会对舒尔泰下手，他让穆易派人盯紧听雨轩，如果崇利明不按照计划毒死舒尔泰，就对他痛下杀手。太后的身体每况愈下，她知道自己时日不多，强打精神命令董连海派人去叫接替皇上的皇子。 正值隆冬时节，皇上酷爱滑冰，每天晚上在瀛台的河里滑冰，太监们却奉命连夜把河里的冰全部砸坏，皇上气得咬牙切齿，因急火攻心口吐鲜血一病不起。审修得知崇利明接到艳势番毒杀舒尔泰的密令，他不甘心就此屈服，想不惜一切代价救出舒尔泰，崇利明苦苦逼问父亲组建宫廷救火队的目的，审修只好承认组建表面上对太后忠心耿耿，其实心里只有皇上，他组建救火队也是为了保护皇上，否则皇上早就被人暗害了。 崇利明终于明白了父亲的良苦用心，更加坚定了救出舒尔泰的决心，审修权衡再三，只好答应他的决定，崇利明让狗瘟把汽车的后座拆掉，还让可颜辛准备一辆车接人，然后再把那个人送到上林仙馆交给仙儿，对他千叮咛万嘱咐，反复讲明此事事关重大，务必做到万无一失。 崇利明约护卫阿佐来羊汤馆见面，向他和盘托出自己偷梁换柱的计划，崇利明想一把火烧了听雨轩，再趁乱救出舒尔泰，把贾长安的尸体换进去，崇利明叮嘱阿佐，务必等大火把尸体烧得面目全非的时候再去救，就没有人能辨认出那到底是谁，阿佐都一一记下。 崇利明又来到上林仙馆，他和莲二公开竞争仙儿的陪酒时间，两个人互不相让，崇利明依次出价1500两，1700两和2000两，莲二都在此基础上多加一两，崇利明一气之下掏出自己的珍藏版手枪，莲二揭穿崇利明拿官威压自己，对他冷嘲热讽一番。就在这时，可颜辛突然闯进来，他拿来一大笔银票，莲二被逼无奈只好认输。崇利明拜托仙儿收留一个人，仙儿本想拒绝，让他去找芳儿帮忙，崇利明口气不容置疑，夸她心思缜密，仙儿爽快地答应下来。 审修得知崇利明找过阿佐，就对阿佐苦苦逼问，阿佐只好说出崇利明打算烧听雨轩偷梁换柱，审修气得恼羞成怒。崇利明很晚才回到家，审修逼他连夜出城，崇利明已经做好了完全的准备，不想半途而废，他坚信凭借食饵台的身手，再加上阿佐的帮忙，他们一定能成功逃走，审修也无可奈何，崇利明跪倒在地向父亲告罪。 三天时间转眼就到了，崇利明一早为父亲审修换上官服，并送他离开王府去上朝，紧接着崇利明坐车来到听雨轩，天上突然下起了瓢泼大雨，芮臻，穆易和艳势番的其他成员都冒雨等在听雨轩门外，崇利明发现守卫都换成了步军统领衙门的人，他在众目睽睽之下走进去。 与此同时，审修和文武百官跪在皇宫外，董连海偷偷向审修使眼色，他顿时心领神会。崇利明一进屋就迫不及待把自己的手枪交给舒尔泰，想和他一起冲出去，并且讲明艳势番派他来毒害舒尔泰，舒尔泰镇定自若，反而劝他别自乱阵脚，舒尔泰得知门外有三十多守卫，可他的手枪里只有八颗子弹，舒尔泰不想连累崇利明，让他确保后门没有伏兵，崇利明向窗外查看的时候，舒尔泰拿起那瓶毒酒一饮而尽，崇利明再想阻拦为时已晚，他心急如焚，舒尔泰说明今生有他这个兄弟就心满意足，让崇利明在艳势番站稳脚跟，务必保护好皇上，说完就口吐鲜血气绝身亡，崇利明伤心地痛不欲生。 芮臻和穆易等人进去确认舒尔泰已经死了，才放下心来，此时，董连海向文武百官宣布皇上驾崩的消息，太后下令把帝党成员都一一抓走。