苏中独立团与日军激战，关震山救出了还有一息尚存的武十三。经过抢救后，武十三虽性命无忧但一直昏迷不醒。一周后，武十三苏醒时，关震山已带队南下，本来寂静的八路军战地医院被一声枪声划破宁静。武十三此时还不知道，医院被袭是因为日军大佐早野俊二为了抓他而来，武十三跟一名幸存的八路军女战士方碧怡逃出包围，装作日本兵上了押运尸体的卡车，在卡车上武十三意外的看到了日军士兵手中自己和中村合影，才明白原来他才是日本人的目标。而早野俊二在医院的废墟中发现了武十三的剃刀，大为兴奋，同时收到报告运尸车队里混进了两个可疑的人，早野俊二确信那两个人之中一定有武十三，下令调动周围部队搜索武十三。关震山南下行军途中发现日军增援部队，立即指挥部队攻击日军。早野俊二搜捕武十三无果后大发雷霆。与此同时，武十三发现方碧怡根本就不是八路军，但没想到方碧怡先他一步，将他制服，并质问武十三为何跟日本人合影，怀疑武十三是汉奸。方碧怡的真实身份是抗日义军一线红的领头人，手下黑蛋带人前来接应方碧怡，将武十三带回山寨。可没想到山寨已被投靠日本人的二头领火头控制，将武十三、方碧怡等人关进牢中。危难间，武十三心生一计，独自去与火头交涉。

武十三拿出与中村的合影，让火头相信自己与日本人关系紧密，武十三假意答应帮火头与日本人牵线搭桥，并让火头把方静怡等人交给自己，当作去见日本人的“见面礼”。武十三在路上趁机发难，打倒了火头派来的小喽啰，救下方静怡三人。火头发现了武十三的通缉令，集合队伍追击武十三，与武十三的人发生交战，武十三用计劫持了火头，走出包围后，方静怡亲手毙了火头，山寨兄弟的背叛让方碧怡心灰意冷，武十三郑重邀请她参加八路军，一起抗日。另一边，关震山得知后方医院被日军扫荡，心急如焚的他正打算派部队回去寻找武十三，却收到了上级下达的命令，让他便装前往扬州。关震山到达扬州后，与接头人尤丽丽碰面，却遭到伪军搜查，混战后，尤丽丽取得了关震山的信任，就在关震山放下戒备时，伪军冲了进来，原来这都是尤丽丽设下的计。关震山被扬州城保安大队队长尤大忠捉获，押送到牢里严刑逼问。武十三路等人一路南下遇伪军关卡，遭到了猛烈的火力阻击。这时，伪军背后枪声大作，冯敬轩提着花机关在伪军背后扫射，伪军纷纷投降。武十三有意招揽冯敬轩，冯敬轩不看好武十三，径直离开了。

为了赚路费，武十三重操旧业在集市上支起剃头摊，无意间得知崔队长在扬州城内抓住了几个八路军探子，武十三等人与崔队长和伪军展开枪战，并制服崔队长。武十三从崔队长口中得知，前几日在扬州城内被抓住的八路军正是关震山等人，崔队长趁众人戒备松懈时，持刀劫持了方碧怡，却被齐三元一枪打死，武十三来不及阻止，寻找关震山的线索又一次中断。无奈，武十三等人只好先潜入扬州城，伺机打探关震山下落。武十三等人在扬州城内开了一家剃头铺子作为落脚点，却被地地痞小巴子带人上门找事儿，武十三出面制止了黑蛋与小巴子的争斗，并带上黑蛋前去扬州城监狱外面察看情况，却不知，小巴子在暗处也在观察着武十三。夜里，武十三与方碧怡再次去侦查时碰见伪军调戏女学生邵青和沈落梅，出手相救，惊动了日军，被堵在小巷内。突然，小巴子带人从后偷袭干掉了日军，并带着武十三等人回到了自己的住处。原来武十三曾是小巴子的救命恩人，在小巴子的苦苦哀求下，武十三同意小巴子加入八路军。早野俊二也从溃败的伪军那得知了武十三等人的行踪，向扬州城进发。而扬州城内，尤丽丽也从崔队长被杀中猜测出八路军已经潜入扬州城，准备救出关震山。扬州城一时暗潮涌动。

武十三与小巴子假装送菜车队准备劫狱，冯敬轩为了救出自己的爷爷老皮匠抢先一步劫狱却被日军击退，被武十三救下，武十三再次邀请冯敬轩加入八路军队伍，冯敬轩又一次拒绝了。武十三与黑蛋为了潜入监狱，故意惹事，成功被关进了监狱，却被牢头盯上，故意给武十三使绊子，小巴子狱中的好友青面兽，又在狱中斗殴恶霸花猴子被杀，武十三与黑蛋二人失去了唯一能帮助他们的人，在监狱两眼一抹黑，不知道从何入手找到关震山。关震山和一众党员也在暗中谋划如何逃狱。此时，早野俊二已进入扬州城，四处张贴武十三的通缉令，方碧怡担心武十三的安危，用激将法逼小巴子进监狱和武十三、黑蛋二人一起行动。扬泰地区日军最高指挥官藤原雄醉心古玩生意，根本不在乎抓住谁，但早野俊二的到来让他心生不爽，而早野俊二也对商人出身的藤原雄十分鄙夷，二人面和心不合。

小巴子在狱中通过老陈，顺利让武十三利用推粪车的机会进入小院，与关震山见面。花猴子与小巴子有旧仇，在狱里对武十三等人虎视眈眈伺机报复。花猴子在小巴子落单是把他抓走，却通过小巴子得知自己的母亲得了重病，并且小巴子一直对自己的母亲照顾有加，花猴子与小巴子误会解开，并欲越狱出去见母亲，却被日本人发现，鱼头也因此对花猴子起了疑心。武十三借此机会与花猴子达成协议，两方合作，准备假装闹事趁乱用日军放在监狱里的箱子逃出监狱，当众人展开行动时，黑蛋却发现，日军正在搬运箱子，其他人正依计划准备行动，越狱行动即将暴露！武十三假装挑事儿，暗示关震山行动有变，第一次越狱行动失败。当晚，在众人一筹莫展的时候，老皮匠说出了一条被封已久，却可以通往监狱外的地下密道。尤大忠在藤原雄的示意下，配合早野俊二在扬州城内大肆搜捕武十三。搜捕无果后，早野俊二将搜捕范围转移到了扬州城外。