1911年，那是一个战乱的年代，军阀四起各种占地盘，蒙大同就是这样一个大帅。这天蒙大帅来到昇威镇过大寿，这里的人民夹到欢迎，都被大帅的风采迷倒了。昇威镇镇长已经准备好了寿宴，而大帅的要求就是不要铺张。可是当大帅看见镇长准备的东西，咸鱼、腊肠、腊肉等等一些普通货，立刻不满意了。大帅怀疑好东西被他们藏了起来，于是立刻吩咐属下去搜。果然，燕窝、鲍鱼、龙虾、玉石等等好东西一一被找到。富有的商人一看这阵势，立刻甩锅给镇长，说是镇长私吞。然后镇长又甩锅给李细龟他们三人，而这三人又甩锅给自己的属下。李细龟三人为了让大帅开心，当场开始强抢民女，将三名女孩强行拖到大帅府，果然大帅很满意。回府之后，大帅和三个兄弟大吃大喝。他们会想起当年在战场上的遭遇，虽然现在龙虾鲍鱼，但也难以忘记当年在战场上吃蟑螂的味道。夜晚，三个兄弟都睡了，大帅独自一人来到院子中。突见一白衣飘飘的美女在吹长笛，大帅立刻过去搭讪。大帅对美女一顿夸赞，他已经被美女迷得五迷三道了，立刻将她抗到屋子里。美女也是欲拒还迎，大帅打开音乐与美女共舞。只是这美女可不是普通人，她是江湖义士，前来刺杀大帅的。除了她之外，还有三个同伴闯到了大帅府。可是大帅也不是简单人，他早就知道美女的目的，之前是将计就计。美女听见同伴的信号，立刻拔出大帅的枪，只不过子弹已经被大帅卸下了。美女与大帅厮打起来，又拔出长笛中的刀刺向大帅。这时候，美女突然发现大帅的胡子竟然会掉，原来眼前的人并不是真的大帅，他是狄奇。狄奇将美女和三名同伴抓了个正着，美女挡在同伴面前说了一句：“不畏强权，死有何惧。”狄奇看见她身上的项链，想起当年他杀死的一个人，那人也是说着同样的话，带了一个一模一样的项链。想到这，狄奇放他们走了。当他们逃到野外的时候，却被一群神秘人埋伏射杀，除了美女张沅婉之外，那三人都死了。第二天，真正的大帅来了，原来蒙大帅早就接到了有人要刺杀他的情报，所以他让狄奇假装自己应对这次刺杀。但是大帅对于狄奇放走那些反贼非常愤怒，他命人将狄奇和他的兄弟全都抓起来，打算12点以后全部枪毙。这时候大帅的副官抬进来三具尸体，狄奇有点担心沅婉。狄奇在大牢里回忆以前与大帅一起混的日子，大帅总是会带一口棺材去打仗，打输了他自己躺，打赢了对手躺。狄奇不仅不被大帅重用，还被大帅各种骂。结束完回忆，狄奇突然发现自己的一个兄弟不见了。这时候门外传来了打斗声，原来是狄奇的兄弟冬来放到了所有侍卫，救出他们三个。四人一路逃跑，狄奇的兄弟马炭的胳膊受了伤，跑不动了。这时候沅婉突然出现，将他们带到安全的地方，并帮马炭取出了弹头。沅婉出了大帅府后看到被抓的三名民女已经放出，她就知道狄奇他们不是坏人，跟蒙大同也不是一伙的，所以才救了他们。兄弟几个不知道将来何去何从，狄奇提议回大帅府去报仇，虽然有些危险，但三名兄弟誓死相随。到了大帅寿诞这天，沅婉假装成摄影师混进大帅府，狄奇他们四个则翻墙进去。但是守卫都不在，狄奇感觉很奇怪。大帅的寿诞也很热闹，迎来送往，很多美女让大帅都看不过来了，就连李细龟他们的女人都想抢。这时候沅婉来报说照相机已经准备好可以请大帅拍照了。沅婉已经准备好了武器，她想借着拍照的时机杀掉大帅。可是总有人在碍事，手下给大帅推荐的一个小弟也想跟大帅一起拍照，被大帅一脚踹出。小弟滚到照相机上，沅婉不小心按下快门，闪光灯差点让楼上偷珠宝的狄奇暴露。

沅婉本来想利用拍照的机会用手榴弹暗杀大帅，但大帅却被人叫走去开包。当大帅将桌上的大包子切开时，里面竟有一把冲锋枪。旁边的副官立刻拿起枪对着大帅，原来他早就对大帅感觉不满，他已经笼络大帅的手下，准备造反了。不过副官高兴得太早，狄奇的三位兄弟联合将造反小分队全都解决掉，副官也被狄奇扔出的手榴弹炸成重伤。虽然救了大帅，但他们这次潜入大帅府的事情却暴露了。狄奇灵机一动，带着兄弟们跪向大帅假装是为了保护大帅而来。可大帅不相信他的话，就是因为那颗手榴弹。狄奇马上出卖了沅婉，但当大帅发现沅婉是女人的时候，狄奇为了保护她，马上吻向她，说她是自己的女朋友。蒙大帅的经验还是很丰富的，他一点都不信狄奇，所以大帅将他们几个人绑到街上准备枪毙。大帅趁机用他们几个立威，让别人不再敢反他。当枪响之后，狄奇他们以为自己死定了，不过枪打的却是狄奇他们后面吊着的副官。狄奇还因祸得福，被大帅提升为旅长，从此接管昇威镇。当天，大帅就为他举办了授勋仪式，以后他就是昇威镇的狄大帅了。可是这让昇威镇的几个商户和李细龟他们深感担忧，做假大帅的时候，他就已经很难伺候了，以后要常驻在这里，他们就更难过了。不过蒙大帅给他们仨出了个好主意，每人送一个老婆给狄奇，而且竟然还有个男的。这下可美坏了狄奇，他愉快地接下了两个女人，沅婉也成了他的夫人。除了三个下属，大帅也送给狄奇一份贺礼，并吩咐狄奇以后见它如见蒙大帅，这个贺礼就是一只沙皮狗，它还是蒙大帅的干儿子。沙皮狗一下子成了少帅，狄奇每天都要给它敬礼。狄大帅就在这大宅子中和几个姨太太过上了放荡不羁的生活，不过两个姨太太表面上讨狄奇欢心，但背地里只看重狄奇的地位，还猜测他这个大帅的位置坐不稳。狄奇为了在外表上更有大帅的样子，他又将蒙大帅的假胡子粘在脸上，并且决定以后只要是出门见外人，假胡子是必备品。狄奇做了大帅后，也将身边的几个兄弟升了官，从副帅到营长，还让几个兄弟称呼自己为“大帅哥”。第二天，狄奇就开始找到镇长视察整个镇子，“大帅哥”的称号就传遍了整个镇子。不过狄奇为民众解决问题的方法也是任性，比如说遇见买卖橙子产生纠纷，他就不允许别人家卖丑的橙子；遇见下象棋悔棋的，他就规定以后只能帅那边赢，这样对自己才吉利；遇见两个小孩抢玩具，他就把玩具劈开分给两个小孩；不知道再这样下去，昇威镇的老百姓会不会被他搞疯，他自己和几个兄弟还沾沾自喜。这时候，李细龟、佘南和麦先根三人都派人送来了请柬，邀请狄奇来自己的地盘一聚。几个兄弟担心有埋伏，可是狄奇不怕，他将三个请柬全部接下。然而，狄奇并没有亲自到场，而是派了三个兄弟分别去其他三个大帅的地盘。果然，其他三个大帅并没有安好心，他们用拳击、赌博、福寿膏来招呼，可这三个兄弟也不是好惹的，这几样恰恰是他们最擅长的，把三个大帅虐的很惨。而且狄奇还反过来请他们三个来到大帅府相聚，不过这顿饭吃的可不安生。李细龟他们三个对狄奇很是不服，还想联手打压狄奇，狄奇这个光脚的不怕穿鞋的，疯狂起来还真把李细龟他们三个吓住了。

狄奇的疯狂真的把李细龟他们三个吓到了，立刻敬酒言和。不过狄奇也没那么疯狂，被他杀死的手下是他花钱雇的，装死。回家后，狄奇发现家里竟然有很丰盛的饭菜，原来是姨太太要勾引他。两个姨太太分别做了大鱼大肉和清粥小菜，狄奇坐在中间美滋滋地享受。两个姨太太都想让狄奇先吃自己做的，狄奇干脆拿来一个大盆，把所有饭菜搅和在一起，打算一起吃。不过看着那么恶心的画面，两个姨太太都快吐了。除了饭菜还有酒，狄奇也干脆把洋酒和白酒一起喝。接下来两个姨太太也使劲浑身解数来勾引狄奇，还为他洗脚。狄奇也照单全收，跟两个姨太太一起睡，但是沅婉在门外听到动静后，心里很不是滋味。第二天狄奇来找沅婉，发现沅婉已经离开大帅府了。沅婉来到照相馆与上级回合，对于牺牲的同志，沅婉感觉和愧疚。上级并没有责怪她，反而让她留在狄奇身边。但沅婉在悔棋的路上，却碰倒了麦先根在练枪，就这样沅婉成了人质。麦先根将沅婉放在地雷阵中间，然后叫来了狄奇，要狄奇自己排雷救沅婉。狄奇和几个兄弟匍匐前进，用刀不断试探，将地雷一一找出，爬到了沅婉的身边。沅婉说自己的名字是父亲起的，说起她的父亲，狄奇心里有很大的愧疚。沅婉的脚下也有一颗地雷，狄奇割开她的靴子，让她抽脚离开，自己则用刀和重物压着，这才让沅婉脱离危险。但是麦先根却放出了一群老鼠，老鼠四处乱跑引发爆炸，还好狄奇他们跑得快，要不然真的要葬身于此了。狄奇对于沅婉有愧疚又有些动心，但是他的几个兄弟却认为沅婉是扫把星，差点害得他们没命。狄奇不顾兄弟的阻挠，百般维护沅婉。他将沅婉带回自己房里，沅婉还以为他图谋不轨，但其实狄奇想让沅婉帮他处理伤口。在地雷阵中，狄奇为了保护沅婉，背后被碎片打中，受了很严重的伤。沅婉看到他的伤也很心疼，对于狄奇的态度也温柔了很多。当早餐两个姨太太给狄奇献殷勤的时候，狄奇也只吃沅婉送的食物。早饭后，狄奇带着三个女人、几个兄弟还有镇长、士兵等人去镇上巡查，几个人排成一横排，阵势很大。不愧是大帅，在自己的地盘就要横着走。两个姨太太立刻提出要昇威镇的商户给狄奇上贡，但是沅婉极力反对他这样压榨人民。可是狄奇找了一堆借口，还叫姨太太们看见喜欢的店铺就插旗，店铺的贡品就归这两个姨太太。可是沅婉对这些钱财无动于衷，这样让狄奇都不知道该怎么补偿她。狄奇的嚣张让镇长很不满意，正在抱怨的时候，马炭突然走了进来。前段时间镇长的女儿娸娸被抓紧大帅府后对马炭的印象一直很好，她还给马炭写了一封信。马炭这次来想要娸娸亲口将信读给他听，因为他不识字，但又不好意思告诉娸娸。马炭这个不解风情的家伙，目的只是想要让娸娸帮他写封给狄奇的信。原来马炭是要试探沅婉，他躲在暗处观察，果然沅婉上当，看了信之后立刻跑去照相馆通风报信。当马炭闯入照相馆的时候，沅婉已经将东西烧了一半。马炭只能将她带到狄奇面前审问，可没想到狄奇并没有怪她，只是问她为什么这么做。狄奇已经知道沅婉的身世，总是想尽力弥补，但是沅婉拒不接受。狄奇虽然在别人面前横行霸道，可是在沅婉面前却像是小绵羊一般。

当狄奇质问沅婉烧照片的原因时，沅婉将照片拿出，原来是当天狄奇在大帅府偷东西的照片。沅婉为了得到狄奇的信任，将自己说成因为救命之恩而替狄奇烧照片掩护，根本不承认看见密函的事情。狄奇也坦然接受这个说法，跟沅婉道了歉，并且还要马炭保护她的安全。可沅婉跟马炭两个人都不情愿，但也不能违背狄大帅的意思。其他两个兄弟也负责另外两个姨太太的安全。紧接着，沅婉就带马炭来到山上采药，因为沅婉发现昇威镇没有医馆或者药铺，所以只能自己动手。两人在山上不久就听见附近有爆炸声，走进发现，那是昨天的地雷阵，几个村民被地雷炸成重伤。马炭赶紧匍匐排雷开路，两人将伤者送到镇长家的店铺。沅婉立刻叫人找来烈酒处理伤口，狄奇则带着兄弟处理地雷。村民们听说沅婉会医术，立刻都过来看病。狄奇看见这么长的队伍不禁有些好奇，没想到是沅婉在里面义诊。狄奇直接将这里当成沅婉插旗的地方，让沅婉在这里继续给村民看病。虽然医馆开了，但是人却没有多少。为了给沅婉凑人数，狄奇强迫一个老婆婆过来看病，然后又将责任推到兄弟身上，最后都职责冬来。狄奇在镇长店里作威作福，没想到遇见一个十分挑剔的客人，对着狄奇一阵损，都不带脏字的，但是他买下了所有的番茄汁、柠檬还有醋，包括昇威镇周边。没想到第二天晚上，昇威镇就被人用臭弹袭击，虽然没有伤亡，但是臭味却难以挥散。当沅婉说要用番茄、柠檬和醋除味的时候，狄奇才反应过来昨天的客人不简单。狄奇立马意识到这次的臭弹袭击只不过是前戏，接下来肯定还会有更大的袭击。他立刻来到军营调兵遣将，没想到军营里只剩下几个老弱病残。原来昨天的臭弹就是麦先根的计划，而戴眼镜的客人也是麦先根的军师。麦先根带人来到昇威镇的城门前以帮助除臭为理由想要进军昇威镇，见狄奇开门不成，麦先根就鼓动百姓来抢除臭剂，还趁机还说狄奇无法保护他们。麦先根看软的不行就来硬的，狄奇也出奇招，让人打开路障，说蒙大帅派给他三千兵马。这招空城计让百姓暂时安心，也让麦先根进退两难。顾落芦知道这是空城计，跟麦先根在城外静静等候。狄奇在外面那么嚣张，但是一回家之后就特别着急，立刻给蒙大帅打电话要兵。可蒙大帅只顾着打麻将，并且要狄奇自己去找兵马。两个姨太太听到这动静，立刻收拾东西准备跑路。狄奇为了兵马都快愁死了，外面麦先根他们又要硬冲进来，眼看就要被破城。狄奇本以为蒙大帅是赏识他才给他这个职位，没想到只是想甩锅，连兵马都没有。还好狄奇聪明，要不然真的要败在李细龟三人手下了。

顾落芦这个人心机非常深，一眼就看穿狄奇的空城计，准备让人强闯进去。信号弹放了，但只有冬来一个人出来，他是来传话的，狄奇想要约麦先根茶楼一谈。狄奇虽然没有三千兵马，但是他可有蒙大帅的干儿子，狗少帅。狄奇以少帅和自己的命威胁麦先根，如果自己和少帅都死了，那蒙大帅只能追究麦先根的责任了。这招虽险，但真的把麦先根逼走了。狄奇立刻去医馆想村民报喜，不过把整个过程都大大地夸大了，狄奇的油嘴滑舌，引得村民一阵崇拜。可是当狄奇回家的时候，正碰上两个姨太太要跑路。天娇打算用眼泪和甜言蜜语感动狄奇，狄奇虽然好色，可是也不傻，他毫不犹豫地拆穿天娇的演戏。两个姨太太勾心斗角，但狄奇打算从始而终，要凭自己的努力保护自己的女人和兄弟。为了安抚镇民，狄奇准备大摆宴席请所有镇民吃饭。这宴席的钱呢，自然是要压榨昇威镇的商户了。就在镇长为这件事情纠结的时候，冬来从外面带来了坏消息。昇威镇的报纸上说，麦先根要搞军事演习，试他的新式远程炮，还邀请佘南、李细龟两人观看。这军事演习明显是冲着昇威镇来的，不得不让狄奇担心了一番。麦先根的大炮是顾落芦改装而成的，威力巨大，第一炮就打到了远处的山腰上。本来想把麦先根当枪使的佘南和李细龟，立刻改了一副面孔过来拍马屁。这一炮也惊动了昇威镇的镇民，连狄奇的宴席都没人敢来。麦先根还给狄奇送了一封信，说自己接下来要搞一场更大的军事演习，叫狄奇带着少帅躲一躲，自己好接管昇威镇。狄奇与麦先根的战争一触即发，昇威镇的镇民也开启逃命模式。狄奇为了阻止镇民逃跑，与马炭唱起了红白脸，果然把村民们吓回去了。狄奇让镇民给他三天时间，如果他不能阻止麦先根，镇民是留是走，他不再阻止。从艾妞的口中得知，顾落芦和麦先根的关系并不好，只是金钱利益关系，所以狄奇打算将顾落芦拉过来自己这边。沅婉给狄奇出主意，像顾落芦这样有识之士，最期待别人的赏识，她打算让狄奇三顾茅庐。狄奇立刻开始行动，他来到顾落芦经常来的咖啡店，给顾落芦讲了一个功高盖主的故事。可是顾落芦只看金子的面子，拒绝了狄奇。当顾落芦回去的时候，麦先根将顾落芦的金子全都搬了出来。果然麦先根心胸狭隘，一直派人盯着顾落芦。顾落芦和狄奇见面的事情他也知道了，然后顾落芦就被他关起来了。狄奇这招反间计用的秒，他打算在顾落芦感觉最无助的时候再去拉拢，事半功倍。当天晚上，马炭和罗义就闯进麦先根的大大牢救出了顾落芦。可是顾落芦依然不从，狄奇打算对他大刑伺候。顾落芦看起来是个硬骨头，但其实也是一个贪生怕死的人，只要狄奇吓唬吓唬他，可能他就从了。