沈玉茹（周慧敏）与父华宇同为男京剧班团工作，二人同是南方政府的特务，得知军阀张国霖对女班有意，即辞男班混入女班工作。张国霖生日请女班前来唱戏，事前先请吃饭，玉茹装醉通屋找袁世凯宝藏的地图。复见锁匙在张国霖身上，不惜留下为他冲凉以求印下匙模。张国霖因对付另一入侵之军阀曹吉祥放了玉茹回家。事后张国霖欲纳玉茹为妾，指名其为主角。菊笙大为不满，二人从此生嫌隙。生日那夜玉茹乘机再找藏宝图，张国霖生疑。

玉茹及时把寿桃撒出，把张国霖骗倒。曹吉祥军涌至，张国霖回房取地图，华宇和玉茹以抢指张国霖，张国霖被曹吉祥射杀，华宇得地图与玉茹逃走，华宇把地图藏玉茹锦囊中独自引开追兵。玉茹目睹父亲被射杀，悲痛莫名。乃欲攀将上去，却失足跌倒，头撞击台阶而晕过去。玉茹醒后，失忆，无食、饥而抢食路边馒头，被杂耍团的宫湘漪看到，骗她卖身，为玉茹改名为小仙。沈铁兰（罗乐林）带团返北平，但没有生意。吴优与浩光（陈锦鸿）玩驾飞机，失事弄伤了菊笙（梁佩玲）。浩光于翌日派人送礼给菊笙道歉，菊笙春心动。沈铁兰遇玉茹，宫湘漪要六十大洋才放她。

宫湘漪把玉茹和燕、玲等女子卖与人贩子。几人被装木箱准备运走，忽遇火警，玉茹与燕、玲三人逃出。最终被沈铁兰带返剧团，却发现玉茹患了失忆症，忘记往事。沈铁兰收三女为徒，并为之改名为菊仙、菊燕和菊玲。三人加入小四喜。菊笙因之前嫌隙而不悦，菊秋、菊叶也不满三人入团。一日，菊秋用计使菊仙迷路于山野，致使菊燕与菊秋发生冲突。菊仙在山中遇浩光，浩光带其返城。沈铁兰重罚菊秋等人。菊仙因打水不慎弄湿菊笙，引来一顿恶斥。后菊秋乘三女沐浴时偷其衣服，两批人大打出手，沈铁兰怒斥众人，菊笙与菊仙出走。大师姐菊花甚担心。

菊笙在找工作排队，被浩光发现而躲开，以致重新排队。菊仙在路上遇浩光、吴优驶车而来惊倒于地，锦囊因此被人所抢。为吴优与浩光及时追将回来。菊仙无钱买包子却被买包子之人赖上，被浩光吴优救下请于其收藏室中。菊笙在百货店扮小丑，浩光路过见菊笙，答应为她找工。铁患腹膜炎急需八十大洋开刀，菊笙为筹钱而答应为一戏院跳“大腿舞”。铁病愈后，于香君口中得知菊笙所为，即前往阻止。答应还菊笙之债，于是拼却一身老骨头去跑龙套。菊仙知此事，卖去玉佩给沈铁兰还债，沈铁兰甚感动。浩光花钱让戏院请小四喜唱戏以缓解其经济之拮据现状。然而于香君却逼迫戏院，沈铁兰还其包银。

菊笙怒极在街口涂污于香君的演出海报。君派烂仔来捣乱，在打斗中相互帮忙，二人感情转好。市府邀君与徒在京剧汇演时表演，君特邀名人“十二红”高一鸣（盖鸣辉）来参加。仙、笙二人知于香君好财、吝啬。以钱为饵设计之，于香君中计跌河沟。浩光叫吴优请坤班唱戏，但吴优自作主张要小四喜唱他自己编的“英文版”。却不想触犯了沈铁兰的原则而被拒。考虑经济之境，众徒私下应邀，躲着师父参演。菊仙受浩光之邀参加其“飞行大赛”。其间，高一鸣秘密来到，无意之间与菊仙碰面，并为之追回抢去的包。闻声赶来的浩光与之发生误会。吴优请客赔罪，却不想在唱自编的“英文版”霸王别姬激怒了高一鸣。二人误会渐生。高一鸣因躲记者入小四喜住地，与沈铁兰把酒畅谈。醉后误时，赶车赴会。吴优遇之，逞强要“超过”他。最终得知其为十二红，诧异。