1937年，日本发动全面侵华战争，鲁南苏北的抗日战场上正上演着一场激烈的战斗，阵地上尸横遍野，国民党友军悄悄提前撤退，仍旧坚守阵地的八路军某部，顶着日军的狂轰乱炸浴血奋战。奋勇杀敌的八路军政委朱雁鸣，接到了阻击日寇掩护大部队转移的命令。经过一天一夜的激战，朱雁鸣的部队坚守阵地，赢得了时间，但伤亡惨重，跟随伤员留在黄邱山套地区深处临时战地医院。转移过程中，李慕侠等人被鬼子咬住不放，为了掩护伤员李慕侠最后被抓成了俘虏。

孙大刀和童齐刚，两仇家约战，王家父子带着日寇来袭，危机四伏！！日寇扫荡山寨，危机时刻，孙、童二人调转枪口，一致对外，又各自逃跑。童齐刚陷入包围圈，孙大刀返回身救下仇人！炮火纷飞，山寨变为废墟，宫田率日寇打得土匪四散而逃，童齐刚咬牙无奈。但宫田却没找到军火。逃跑途中，孙大刀被王洪业抓住，李慕侠和快板杨发现，尾随寻找机会救出孙大刀，遭到日军袭击紧急撤退，孙婉拒邀请当八路。

刘大麻子、王洪业父子带人过来，孙大刀正带着几个弟兄们转移军火。宫田带着鬼子在后面追击。孙大刀带兵引开鬼子，被鬼子打得四散，兄弟们死伤无数，军火也被鬼子抢走。孙大刀气得要和鬼子拼命。被朱雁鸣和李慕侠及时劝阻，莽撞只会让剩下的弟兄和自己白白送死，孙大刀对他们有点好感，但不愿意加入。宫田本以为夺回部分军火，伊藤不会训斥自己。哪知因为日军的伤亡，宫田再次被伊藤斥责。

童齐刚见到伊藤，以军火作为筹码和对方谈条件，就是厚葬城门口挂着尸体的兄弟们，而且还要王洪业等汉奸披麻戴孝，伊藤愤怒但不得不答应。伊藤接到秘任，让宫田全力诛杀朱雁鸣，朱雁鸣身份不表露。宫田抓住知情人，严刑逼供，血淋淋的审讯室，知情人骨头硬，一点都没透露消息。朱雁鸣、李慕侠等人到林城准备破坏鬼子阴谋谣言，阻止孙大刀找童齐刚，揭露了小鬼子的阴谋，不再林城横冲直撞，孙大刀手里没有军火，八路依然对其帮助有加，他相信了朱雁鸣等人的真诚。孙大刀不愿意加入八路军，觉得没见面礼，不好意思。

八路军林城支队的驻地里，李慕侠看不惯童齐刚的土匪习气，发生了矛盾。小小对朱雁鸣也是不满意，处处针对。孙大刀和小赌神正好来到村子里，遇见了老烟袋和二雷子，老烟袋和二雷子家人都惨遭屠杀楼村，老烟袋的儿子、儿媳被杀，他发誓要杀鬼子报仇。二雷子的家人被杀，还有二十多户军属和无辜群众被屠杀，血淋淋的惨况，让众人心在滴血。八路军朱雁鸣等人来晚了一步。孙大刀等人目睹了这一切，终于答应加入了八路军林城支队。