1941年春，抗日战争进入到最黑暗最残酷的阶段，为了提高我党新四军的机动作战实力，共产党人张亮接到了赴南方筹建我党第一支骑兵团的艰巨任务。赵大旗智勇兼备，天生爱马，对养马、训马很有经验。赵大旗好打抱不平，喜欢劫富济贫。由于赵大旗同情灾民，骗米店老板葛掌柜开仓放粮，被父亲赵栓子罚跪祠堂，牵扯出一段陈年往事。

赵大旗为了躲避惩罚，主动向父亲赵栓子请缨负责押送一批马掌前往河北。然而他并不知道这一批马掌是日军骑兵主将黑岩少佐用来诱杀百团大战中屡立战功的八路军骑兵的诱饵。 大新庄战役，八路军骑兵反败为胜，一大队长罗汉牺牲，黑岩败走，赵大旗结识了自己未来的革命导师骑兵团张亮。两人分道扬镳后，张亮的下一站就是赶赴泗县协助新四军筹建骑兵团。赵大旗回家途中从孙振宇、孙佳慧父女手中购得一匹金黄大马。

赵大旗与孙佳慧因大金花起冲突，趁乱被日军大佐黑岩抢走了大金花，赵大旗带上面具将孙家父女救下，孙佳慧对这个面具英雄一见倾心，却对面具下的赵大旗十分反感。 孙佳慧半路遇到被日军追杀而牺牲的共产党员丰教授，并将一份情报送到吴州国小校长肖楠。孙佳慧向肖楠转交了情报，并向肖楠提出要留下来教书。

赵大旗千方百计拒绝父母为自己撮合的婚约，一直将娜仁视为妹妹。得知大金花出现在日军驻地，赵大旗主动找发小黎姗姗帮忙。肖楠留下孙佳慧教书，成为黎姗姗的同事。 葛掌柜发现自己被骗大怒，黎姗姗和回国的顾晓轩为赵大旗撑腰，赶走上门挑事的葛掌柜，三人在聚贤酒楼尴尬聊天。赵大旗得知大金花被日本人带到了吴州，萌生了偷马的想法。

孙佳慧上课时给学生传递爱国思想，遭到肖楠反对。赵大旗密谋偷马，张亮暗中保护，赵大旗放跑的日军马匹，作为骑兵团马匹构成的有效补充，赵大旗将大金花交给张亮保管，为抗日而战斗。赵八爷留下遗愿，希望娜仁与赵大旗成亲，无奈赵大旗始终对娜仁没有男女之情。赵大旗学校骑马找孙佳慧，二人互生情愫。