1948年9月12日，辽沈战役爆发。民主联军摧枯拉朽势如破竹，横扫白山黑水的东北大地，国民党精锐主力相继覆灭。北平城看上去虽微波细浪，但实质却是翻江倒海。由于叛徒出卖，中共北平地下党组织被国民党保密局破获，国民党保密局北平站行动组组长万林生得知外五分局机要科的郑朝阳系中共的地下党，随即直冲警察局抓捕郑朝阳。巡长宗向方是郑朝阳在警校的同学，闻讯之后奔到郑朝阳家报信。郑朝阳从容撤离，万林生气急败坏下令全城搜捕郑朝阳。郑朝阳到联络点找到上级罗勇让他赶紧撤离，郑朝阳说保密局代理北平站长徐宗仁准备投诚，其手里有保密局的潜伏人员名单。决定冒险留下来拿到名单。

西柏坡西黄泥村，来自华北地区的一百零八位县团级的干部齐聚一堂，强将汇聚，尤其是苏联留学回来的白玲，其与众不同的思维和独特的行事作风引起众人的关注。但郑朝阳对这种留学回来满嘴理论的知识分子却有着本能的轻视。北平，万林生四处带人抓捕地下党，一片白色恐怖。中央决定社会部情报保卫人员培训班结业，赶赴北平接管。保定，北平市公安局正式成立，罗勇告诉郑朝阳摆在他们面前的是国民党各个特务组织留下的大小特务将近两万人。任务十分艰巨。

在食堂帮厨的小混混儿齐拉拉因为私自往羊汤里倒十三香成为怀疑对象。郑朝阳、白玲和郝平川调查审讯齐拉拉。郝平川难改军事风格，简单粗暴认定齐拉拉就是犯人，齐拉拉不断的喊冤，遭到白玲的训斥，双方大吵。郝平川气愤之下去调查齐拉拉的身份，结果跟齐拉拉说的一样，他向白玲道歉。郑朝阳则冷眼旁观，他感觉白玲已经发现了线索，三人去现场排查，白玲拿出专业的器材勘察现场，制止郝平川不要乱走动破坏现场，并拿出手套让她戴上，大老粗的郝平川很看不上这套。白玲在自来水管的连接处发现了蛛丝马迹，白玲的发现和自己的发现不谋而合。最终查到学校的维修工老黄有重大嫌疑。

郑朝阳等108人进城分头接管警察局，郑朝阳回到原来自己潜伏的外五分局，马上开始依照自己掌握的名单逮捕城内潜伏特务。保密局留下的五个潜伏小组被一扫而空。罗勇在大礼堂给旧警察做报告。中途得到消息，有人抢粮。郑朝阳和郝平川去处理抢粮事件遇见了哥哥郑朝山，两人匆匆相见还来不及叙旧郑朝阳就赶往粮店。原来奸商哄抬物价，现场有很多旧警察却袖手旁观。郑朝阳跟大家讲明政策，并承诺一定会稳定粮价。郝平川对于旧警察的态度非常气愤。罗勇要郑朝阳警惕保警总队，并派白玲加入工作组。郑朝阳心里不情愿但也没办法。

齐拉拉从保定骑到北平找郑朝阳要加入警察，门口遇到郝平川，被本来就看不上他的郝平川拒绝。齐拉拉恨恨离去。扬言总有一天会回来。郑朝山是青年民主促进会的会员，得知几位会员被特务杀害赶到现场，遇到正在勘察现场的白玲。齐拉拉在胡同中意外看到被绑架的冼怡，一路跟踪，混进绑匪中解救冼怡。郝平川根据黄包车的牌号找到冼怡被关押的地点。冲进大院击溃绑匪。郑朝阳救下冼怡。对齐拉拉的机智勇敢也非常的欣赏。