1939年底，长沙会战后，全国抗日军民群情振奋。另一方面，汪精卫在上海加紧了伪民国政府的成立步伐，这使得军统在上海的锄奸行动更加频繁地展开…… 军统行动组长冯如泰布置方滔带队刺杀了汉奸卢光洁，但队员曾奎受伤。方将他送到共产党地下组织领导江虹潜伏的诊所医治，很快，伤重的卢光洁也被送来，向非艳扮成护士要继续追杀卢光洁，但是她发现这个卢光洁是假的。这时，日伪特务尾随而至。方等军统特工和一群日伪特务同处一室，险象环生，多亏江虹从中斡旋，才化险为夷。方滔向军统组长冯如泰汇报完工作后，匆匆更换了另一种身份。原来他是在军统内卧底多年的共产党，江虹是他单线联系的领导，这次为了发展工作，组织又布置他与另一进步青年慕容无瑕假扮恋人，去渗透慕容无瑕的父亲——上海帮会的老大——慕容闻。上级指示江虹，秦文廉乘船从日本即将回上海，他是参加汪蒋密谈的汪精卫代表，是得到日汪密约的突破口，要破坏军统刺杀行动，保护好秦文廉。在江虹处治伤的曾奎听到谈话，要杀人灭口。

从苏北新四军调来的‘白刃战专家’耿玉忠来诊所向江虹报到。冯如泰、向非艳来接曾奎，听说曾奎已死，他怀疑地对江虹举起了枪。此时，小泉来到诊所拜访，冯如泰等人只好藏了起来。小泉试探江虹，江虹机智应答，化险为夷。方滔到慕容闻家，此时，小泉和卢光洁也来到幕府，要求码头安全由日本人负责，以确保秦文廉安全。方滔经慕容闻盘问，滴水不漏，慕容闻感到方滔不一般，要吴一帆进一步查证方滔背景。日本电侦车侦测到军统电台，石井擅自带队捣毁电台。冯如泰、向非艳前来取情报，情急之中，发报员跳楼身亡。小泉带人到码头勘查，与正在假借拍照刺探物资运输情况的方滔和慕容无瑕相遇。小泉见方滔举相机三十分钟不抖，怀疑方滔就是他当年的劲敌——狙击手刘敬南。

方滔向江虹汇报，从吃水线看，确定船上装的是日本人军用物资，可能是军火，江虹要无瑕尽快安排方滔到码头工作，以便监视敌人。租界总探长祝炳卿拒绝了日本人要求保护秦文廉，石井要干掉他。一天，方滔和慕容无瑕像情侣一样去露天咖啡馆接头，两个穿风衣的人行为异常，慕容无瑕正欲摸枪，被方滔一把按住，随即两个穿风衣的人向坐在一旁的祝炳卿开枪，这次刺杀看上去是象征性的警告。事后，慕容无瑕被方滔沉稳镇定折服。冯如泰得知祝炳卿遭枪击，送了一副特别的门神，夸赞他的人品。方滔和无瑕在码头搞到船期表，江虹要求确保秦文廉安全，方滔感到一旦冯如泰制定了行动计划很难办，要求增援一位同志帮助。冯如泰要组织自杀式刺杀，被方滔阻止。当秦文廉在小泉护送车队的保护下，就要进入军统安排的刺杀地点时，突然枪声响起，小泉和冯如泰都十分震惊。放枪的人是耿玉忠，目的是破坏军统的刺杀行动。小泉派日本特务追踪，结果都被耿玉忠斗杀。

冯如泰已经猜到是共产党暗中破坏他的行动。慕容闻要方滔入帮，方滔推说在比利时领事馆工作不能有帮会身份。祝炳卿为冯如泰送的一副门神登门致谢，并嘱咐他井盖下放炸弹和路上放枪的不都是你的人，人走江湖，行事要小心。慕容闻听说秦文廉在路上遭到暗杀，为了报答当初秦文廉放他一马，不顾背上‘汉奸’的罪名，让吴一帆送礼压惊，被秦文廉婉拒。慕容闻‘小世界’娱乐会所开张，社会名流、小泉等人前来恭贺。小泉带来军部简报，运送军粮的船在苏北被劫走，向慕容闻讨说法。方滔在‘小世界’牌桌上见到卢光洁，随即离去，在慕容无瑕的掩护下，小韦配合下，用狙击枪一枪准确打中卢光洁的头部，使其毙命。江虹批评方滔过于冒险，要明白自己是有组织、有纪律的战士，不是江湖好汉。无暇初见方滔的高超技术，并为其折服。小泉看着当年国民党派往德国狙击学校学习的学员合影照，觉得在淞沪战中被他击中，然后顽强站起来打死了他好友林崛大佐的刘敬南，正离他越来越近。于是他命令手下石井秀夫找机会试探一下方滔。重庆命令，要设法通过秦文廉了解日汪密约的内容，冯如泰庆幸上次没有射杀他。

方滔陪慕容无瑕去舞厅应酬时，一个外国女人突然上来对方滔说德语，方滔警惕地装作听不懂，然后巧妙地跟踪那个女人，发现那个外国女人向日本特务石井汇报什么。原来这是日本专门为试探方滔雇来的德国人，因为在小泉的资料里，刘敬南会说一口流利的德语和法语。秦文廉去看望他在日本留学的同学郁国华，此时是公共租界特区法院的法官，遭郁国华冷言嘲讽。秦文廉回到家里，心中不快，不明白为什么忧国忧民操劳奔波，却被人如此误解。石井向小泉汇报上次测试过方滔不会讲德语，小泉还不放心，决定用更加极端的方法测试他。方滔随即遭到一伙人莫名其妙的袭击，方滔发现他们有空手道的摔法，担心是日本人，所以没有显露身手，被打伤，慕容无瑕得知不是他父亲派人打的，便怀疑方滔是勾搭上了有夫之妇。小泉得知方滔始终没有还手，开始怀疑方滔是否是当年的刘敬南，因为资料显示，刘敬南的搏击科目是最强的，而且当一个人的生命受到威胁时，他会下意识的出手。冯如泰探望方滔，得知慕容闻的女儿慕容无瑕是方滔的女朋友，冯如泰自称是方滔的表舅，准备吸纳利用慕容闻。秦文廉回到家里惴惴不安，因为日汪密约已经正式签署，其中没有提到撤军，这让他总有点负罪感，为给即将成立的汪精卫伪政府造势，还被安排去沪江大学演讲。军统决定绑架秦文廉，以防不测，冯如泰单独找来向非艳，布置了秘密任务。