陈克海与发小方黎为抗日救国，参加了军统的特务培训班。报道当日，陈克海为女学员沈秋萍出头，引起了特训班长官苗长寿的注意。陈克海毅然在特训班的生死状上签下名字，并与陈彬、李唐、乔三民等人成为同学。加入特训班当晚，老学员张备带头训新，把陈克海等人赶出特训班买烟酒，陈克海不愿方黎和张备起冲突，潇洒翻墙。没曾想众人走出学校不远，就被麻醉针击晕。陈克海醒来，发现自己被日军抓捕，拷问特训班地址，陈克海发现对方的着装出了纰漏，拿起椅子击碎了墙面，原来自己正在上课的教室，而这一切都是特训班为考察学员忠诚度而设计。方黎、陈彬和乔三民等人也用各种方式通过了考察，其中方黎行为过激，为了寻找陈克海下落，差点将伪装日军的教官打死。苗长寿将陈克海叫到办公室，声称特训班进了内鬼，而方黎就是最大嫌疑人，陈克海聪察觉苗长寿另有所图，只是为保方黎安全，接受了苗长寿暗地查找内鬼的任务，他不知道的是，苗长寿还通过教官金民学之手，逼出了方黎参加特训班的真正目的。

怀疑陈彬的陈克海暗中跟踪，发现陈彬暗地里，意欲烧掉一张照片，被陈克海发现，陈克海这才知道，陈彬并不是内鬼，而是国军的逃兵，陈克海选择替陈彬隐瞒真相。与此同时，特训班的第一个任务开始，众人前往杭州执行刺杀，任务中，陈彬的枪被做了手脚，而陈克海则发现，沈秋萍似乎对金民学有敌意。任务结束，虽完成刺杀，但也有学员牺牲，平时飞扬跋扈的张备更是因此性情大变。学员们回到特训班，陈彬因身份暴露被带走，在教官们的严刑逼供下承认了逃兵身份。陈彬误会陈克海举报自己，对其充满恨意。特训班给女学员安排了特殊的任务，要在规定时间内赢得自己选择的异性的芳心。沈秋萍所选似乎是金民学，以此接近金民学，意欲杀害对方，没曾想被陈克海赶来撞破。沈秋萍很是不满，陈克海却告诉她，她几次想要杀了金民学，其实都被金民学早已察觉。两人在操场交心，陈克海得知了沈秋萍加入特训班是为报杀父之仇，沈秋萍内鬼嫌疑洗清，而陈克海也告知了她自己要查找内鬼的任务。

陈克海向方黎坦白特训班有内鬼，但对于苗长寿怀疑内鬼是方黎的事只字不提，方黎误以为苗长寿怀疑之人是陈克海。特训班传来警报，思乡情切的李唐借着张备作掩护，逃离了特训班，张备被抓，吊在操场示众，特训班也加强了警戒。方黎为了救陈克海，故意伪造张备的家书，想让张备当替死鬼，这个行为被陈克海发现，兄弟俩发生了激烈冲突。方黎拿着家书去找苗长寿，偷听到了苗长寿说话，这才得知自己只是苗长寿考察眼中好苗子陈克海的工具。很快，特训班迎来了第二次任务，绑架汉奸周绍祖。而周绍祖知道特训班内鬼的真实身份，只要将其活捉，方黎是内鬼的怀疑就不攻自破，陈克海因此颇为兴奋。任务安排方黎给陈克海打掩护，方黎不满安排，但苗长寿不为所动。临行前，沈秋萍将自己的照片替换掉生母的照片放进怀表，赠送给陈克海，两人定情。

苗长寿对陈克海进行了审问，是谁杀了周绍祖，言语中暗示陈克海让方黎当替死鬼，陈克海为保方黎，毫不犹豫表示周绍祖是自己杀死的，苗长寿失望离去。方黎原本想找苗长寿说出真相，但苗长寿将他作为备选，引荐给了戴笠，出人头地的机会就在眼前，方黎把话咽回了肚子里。特训班毕业在即，最终任务刺杀上海日伪市长周炳德，任务前，方黎意欲将死牢里的陈克海救出来，让他和沈秋萍远走高飞。陈克海表示苗长寿行为异常，近期特训班任务必定会出问题，但方黎隐瞒了刺杀任务。夜晚，特训班学员们伪装成各种身份，乘车前往霞飞路国泰大剧院。陈克海在逃跑时，得知了今晚的任务，毅然换车，来到了霞飞路。与此同时，内鬼身份暴露的姚莉，被苗长寿杀死。雨夜，大战一触即发，陈克海赶来，质问方黎，只是周炳德的车已经驶来，方黎顾不得解释，与教官和学员一同进行枪战，方黎打开周炳德的车，发现里面居然是死去的杨真真，而开车门的时候触发了炸弹，车辆被炸毁。更多的打手出现，学员们被反包围，死伤惨重，陈克海为方黎挡枪，生死未卜。

与方黎一同进入76号的，还有陈彬，李唐和金民学。方黎为寻找上司侄子的下落，来到了赌场，却与在赌场当打手的陈克海偶遇，此时的陈克海颓废萎靡，也没有了往日光彩。众人与赌场老板发生激烈冲突，陈克海为救赌场的花姐，负伤晕倒，被方黎带走。医院中，陈克海醒来，从方黎口中得知了沈秋萍死在了霞飞路的消息。陈克海告知方黎，自己两年前从死人堆里爬出来，寻人无果，便上了前线，后来负伤严重，被赌场老板收留。陈克海出院后，方黎把陈克海安排到了收拾得和当年陈家老宅如出一辙的房子，还找来了当年的仆人陈叔服侍陈克海。兄弟俩重逢叙旧，看似亲近，却各怀心事。另一边，成为方黎手下的金民学，绑了花姐试图拷问出陈克海的问题，一无所获的同时，金民学杀死了花姐。方黎以搞丢了陈克海赌场工作为由，把他带到了76号。他似乎已无欲无求，为了世上唯一的亲人方黎，答应了加入76号。