七十年代，一对好兄弟，肥仔柳德荣、矮仔齐轻舟于木屋区长大，二人立志减肥、增高，不成功誓不见面。多年后，大家各散东西，青年德荣惨遭肥妹嫌弃，失意时竟重遇长高了的轻舟，面对一无是处的自己，大受打击。轻舟已第四次报考艺员训练班，遇见脱胎换骨的德荣，但德荣到场只是为见女神花旦姜之妍一面，交表之际，德荣却难敌痴肥心魔。轻舟为增高而债台高筑，同时，德荣知道家中经济也陷入困境，痛定思痛，勇敢地跟随轻舟追梦。

德荣随轻舟报考艺训班，轻舟在场外偶遇星二代温楚瑜，意外偷听到原来她是艺人东叔的女儿。轻舟感到不公平，与楚瑜谈判，更威胁要告发她的秘密，除非可以交换条件。轻舟以为楚瑜成功拨乱反正，却因连串误会，令未及面试的德荣成功入班。为让母亲安心，轻舟假扮学员到艺训班上课，却弄出连番趣事。德荣对靠运气夺去轻舟的入班机会感羞愧，向轻舟坦白其母早已知他面试失败。东窗事发，轻舟往见艺训班班主任李天光，交还所有课堂笔记。

艺训班课程继续，学员杨子万演戏甚具潜质，德荣资质依然落后；楚瑜则因身分压力而表现欠佳。入读艺训班夜班的轻舟，协议与楚瑜交换课程笔记，还借笔记给她演戏贴士，二人顿成好友。德荣、楚瑜为中期考核排练，打算向轻舟请教恋爱经验，轻舟却以为楚瑜暗恋自己。一日，德荣在升降机巧遇熟睡的之妍，楚瑜、德荣还由此意会各自的钟情对象心有所属。之妍相约德荣报恩，德荣认识之妍的妹妹姜之雁。考核之日，楚瑜表现令众人刮目相看。

之雁瞒着之妍参加香港小姐竞选，碰巧找了德荣的姊姊做提名人，德荣辗转知道之雁的参选原因。港姐决赛舞台表演要找艺训班男学员伴舞，轻舟不擅舞技，楚瑜用心指导他，二人关系逐渐拉近。德荣、轻舟、许士宾、路其中于日夜班舞会当晚，因勇于追赶闹事醉汉而被选上当伴舞。随舞蹈导师兼艺训班师兄的排练过程中，德荣、轻舟等四子体会到演艺圈的跟红顶白。德荣说服之妍让之雁继续参选，决赛当天，之雁的母亲突然回港，要之雁退选。

艺训班学员开始接触五光十色的梦工场，陆续充当临时演员，唯独德荣、楚瑜鲜有实习机会。轻舟拉德荣同往抄写剧本，争取工作机会。德荣初演店小二紧张不已，得之妍鼓励，信心大增。醉心演戏的轻舟被剧组人员认定是「大众脸」，备受打击，德荣看在眼内，决意成全好友。其中答允替同学购买传呼机却失踪，疑似挟带私逃，原来另有隐情。其中的哥哥对楚瑜心怀不轨，轻舟赶往营救，期间更向楚瑜示爱。传呼机风波后，学员们惊闻子万退学的消息。