清朝末年，北京。宫廷魔术师柳凤英深受慈禧太后喜欢，为了监视在瀛台的光绪皇帝，慈禧有意将凤英许配给光绪为妃，凤英深怕“一入侯门深似海，从此萧郎是路人”，于夜半偷偷溜出宫禁，不想却被怀才不遇的裕王爷傅伦发现，二人一见钟情。 在慈禧的寿宴上，凤英以一手出色的魔术将自己变走，慈禧寻遍九门都没有找到她，外面纷纷传言凤英是妖孽，慈禧怕此事宣扬会丢她的面子，遂吩咐宫里所有人不许提凤英，将此当作南柯一梦，而此时，裕王爷傅伦却娶回一个会变魔术的绝代佳丽，府里人都说傅伦小时候曾救过一只狐狸，这只狐狸现在化作人形来报恩了，不久，凤英怀孕，大福晋玉琴的心整个儿沉了下去。裕王府管家方海青为人轻薄，屡次调戏丫鬟碧荷不果，出言恐吓，凤英看不过去，当场训斥，没想到方海青怀恨在心，唆使玉琴把凤英当成了妖孽，将其骗到祠堂勒死。半夜下起了大雨，下人经过王府祖坟，发现坟中有小孩子的哭声，吓得大惊失色，抛下灯笼离开。傅伦回家，得知一切，责怪玉琴，玉琴跪在祠堂前要他杀自己替凤英报仇，这时下人慌慌张张地闯进来，说坟地里有哭声。傅伦带人挖开凤英的坟地，只见凤英双手朝上死不瞑目，刚生下的女婴正挥舞着小手哇哇大哭，忤作表示凤英入棺之时，只是闭气没有死，生完孩子才气绝的，傅伦给女婴取名叫云香，并将她抱给玉琴抚养，他告诉她要好好对待这个孩子，以弥补对凤英的亏欠。海青自从得知棺材产子一事后，一直惶惶不可终日，为怕凤英鬼魂报复，他夜闯玉琴房中，企图杀死云香，不想被玉琴误以为是盗贼，一枪打死，青海的妻子任冰和儿子天羽被王府赶了出来，离开前，任冰要儿子永远地记住，总有一天要回来报仇。转眼十八年过去了。已出落成亭亭玉立的大姑娘的云香拉着丫鬟踏雪偷偷从王府出来去看京戏，台上武生温良玉精彩的表演看得她目不转睛，连连叫好。调皮的云香躲到后台的衣橱里被良玉撞见。良玉对云香一见钟情。

街头混混宝为了替把自己养大的积善堂的老人们筹钱把路遇的云香和踏雪骗到了妓院花满楼卖掉。良玉被朋友拉去妓院应酬，无奈与好事的刘公子比武，赢下了作为花满楼头牌妓女百日红的入幕之宾的权利。良玉没有兴趣，想让与刘公子。刘公子硬让两人入房，百日红百般挑逗，良玉只得将其灌醉，溜走时遇上女扮男装在妓院当龟奴的开心。开心的母亲春红是一个明日黄花的老妓女。母女俩为了生存在妓院里忍辱负重，开心将良玉误会成是一个丑恶的嫖客。老鸨逼云香卖身，被良玉看见，他为云香和踏雪赎了身。三人在路上撞见大宝，良玉擒住大宝。云香也思念良玉，送完药，两人外出游玩，十分开心。可不巧地碰上了刘公子。刘公子出言讽刺良玉是个花花公子，云香误会，生气跑开。

云香生良玉的气不肯见他，让踏雪去送药。良玉求踏雪带云香到酒楼见面让他解释，踏雪拒绝。大宝提醒良玉找证人为他澄清。两人来到花满楼，开心得知后表示愿意为良玉作证，并要了一笔不小的作证费。云香和踏雪最终还是来到酒楼听良玉解释，不料开心一反常态大骂良玉是色狼淫虫。云香大怒离去，良玉百口莫辩追出去，真诚地当街示爱赢得了云香的原谅和信任。两人的心靠得更近了。踏雪担心云香总是偷跑出去，总有一天会连累自己被责打，哀求云香不要再出去，云香无奈答应。良玉见不着云香去裕王府找，踏雪骗他说云香因为偷跑出来被打得半死，要良玉不要再来害她。良玉心事重重，表演失误连连受到班主责骂。裕王府因为王爷大寿来请良玉唱堂会，良玉立刻答应。玉琴把所有的丫鬟都找来，良玉没有发现，正好踏雪经过，逼问之下才得知云香是格格。整个戏班被赶出门外，班主叫良玉不要妄想。傅伦责备云香，并表示戏子无义，不许二人来往。云香坚持自己要跟良玉在一起，傅伦表示，宁可杀了她，也不许她自毁终身。

良玉黯然神伤，班主好言规劝，说他们高攀不上。大宝想出办法，让良玉装成杂役的样子混入了王府。良玉找到云香，二人互诉衷情。云香告诉他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。傅伦和玉琴来看云香，发现这一幕，叫人抓住良玉。傅伦恨良玉败他家风，往他嘴里罐辣椒水，良玉的嗓子被毁，从此不能再唱戏了。傅伦夫妇极力规劝云香嫁给 景寿，云香怕良玉出事，答应婚事，但求再见良玉一面。傅伦夫妻无奈，只好答应。班主等人扶着良玉来见云香，二人热泪盈眶。云香劝良玉忘了自己，二人都悲痛不已。良玉想挽回，可是已经没有了希望。失落的良玉整日买醉，加之已无法再唱戏，被人嫌弃。大宝为良玉想出法子，对云香谎称良玉已死。云香这才意识到良玉在自己心中已无法割舍。在她得知良玉未死后，决定在踏雪与大宝的帮助下私奔。然而，天羽从弟兄们口中得知傅伦要去 天津，决定刺杀。这一幕被云香听见，她故意设计在傅伦的画像上点了一颗痣。到了傅伦离开那日，天羽在码头伏击，拿着错的画像找不到目标。云香前来故意踢倒别人的小摊，假装与之纠缠。天羽顾及云香，错过了杀机。傅伦夫妇得救。云香望着父母远去，十分难过。云香问天羽为何要杀人。天羽讲起十八年前杀父之仇。云香决定留下来替父还债。

乱匪 平定，班主带着大家回来。发现屋里被抢一空。这时，官兵通知二人良玉是乱匪，明天就要砍头，要救人就赶紧凑齐五十两。班主和良玉的师妹希雅决定卖掉所有剩下的行头。没想到所有的行头都被师兄弟们瓜分了。师兄弟们表示大难临头各自飞，不想留在这里饿死。班主和希雅陷入绝望。可就在良玉行刑之时，牢头宣布，太后皇帝退位，国家共和了，所有人都被无罪释放。良玉回到戏班，班主和希雅喜出望外。总督赞赏天羽带人作乱，使得革命成功，受职让他当上了巡捕房的队长。云香知道了十分高兴，还学着做饭为天羽庆祝。大宝告诉良玉等人，积善堂的老人都跑光了，欢迎良玉他们住下。良玉表示一定会振作起来，养活大家。可良玉除了唱戏其他都不会干，找到的每一份工都迅速被辞退了，失望的他自暴自弃，大宝用云香鼓励良玉，良玉终于重新燃起了希望。良玉和大宝告诉班主和希雅，他们找到工作了，二人大喜。可班主和希雅出来卖唱，却看到良玉跟大宝一起在街上捡垃圾，十分难过。班主把随身的如意拿给良玉，要他变卖，做点小生意。