西汉初年，天下刚刚平定，吕后和皇长子及被迎回了后宫，在皇宫中遇到了薄姬娘娘之子刘恒及其奶娘（杜云汐之母）。吕后见刘恒渐渐长大，怕其威胁自己儿子的皇位，便召刘恒奶娘入椒房殿问话，后送一凃毒女粉送与奶娘，想毒死太子。奶娘转手送给薄姬娘娘，谁知宫中闹鼠，误服女粉而亡，奶娘大惊，薄姬娘娘命奶娘带着自己的幼女赶紧逃离宫中，谁知途中遭遇吕后派人追杀，被一打猎壮士巧妙搭救，暂居猎户家中。谁知追杀之蒙面人又至，紧急时刻，猎户夫妇阻挡蒙面人被杀。奶娘将云汐和猎户家的独女聂慎儿藏于水缸中，并嘱托云汐，如果见不到她，就去少陵原找舅舅。奶娘为引开蒙面人，跑到悬崖，跳崖自尽。薄姬怕吕后加害刘恒，入椒房殿面见吕后，以自毁容貌为代价，求得吕后答应自己带着刘恒去封地代国避祸。云汐带着慎儿去少陵原找当亭长的舅舅田大业收留，谁知田家也很贫穷，田妻不愿收留。在田大业的据理力争下，田妻答应只收留云汐一个孩子，田大业无奈答应。次日，田大业骗着慎儿躲猫猫，中途丢下慎儿离去，慎儿遇见妓院老鸨红姨，因见其长的漂亮，诱骗慎儿去了妓院。云汐和慎儿都长大了，云汐在舅舅家一直受着舅母的虐待，但云汐很聪明好学。某日，云汐表哥想调戏云汐，被云汐使计捉弄。而慎儿在妓院中也成了红姑娘。

刘公子在与云汐相亲前夜在妓院看上了慎儿，和慎儿约定今生。次日，云汐为了考验刘公子，故意化了浓妆，把自己装扮的很丑。而云汐表哥也来捣乱，反被刘公子教训了一顿。刘公子想把自己的心事和云汐说清楚，突遇大雨，冲淡了云汐的浓妆，露出了云汐的清丽容颜。刘公子一见心猿意马，马上改了主意，要取云汐为妻。慎儿听闻刘公子娶妻的消息，找到刘公子，一怒下杀了他。云汐未嫁夫死，更遭舅母白眼。恰逢新皇登基选秀女，少陵原还差一个名额，如果不够，舅舅家要满门抄斩，云汐为救舅舅，选择去当家人子。云汐在去宫中路中，在自己房间里发现了逃命的慎儿，帮慎儿逃过了官府的追捕。刚好入选的家人子有一个投河自尽，慎儿被代替了上来。慎儿告诉云汐杀刘公子的真相，激动下，晕了过去被太医查出来得了瘟疫。詹士大人要杀了慎儿，云汐过来求情，在自己悉心照顾下，慎儿好了起来。在宫中遇见皇后娘娘(皇帝的外甥女)，云汐猜得皇后娘娘的心事，得到娘娘的赞赏。夜晚，云汐遇见宫中一个家人子的惨事，心里感叹自己的命运。某日，云汐、慎儿在宫中遇见皇上赶羊车经过。听见皇上说羊走到哪里，就到那里就寝。慎儿想早日得到皇上的宠幸，云汐为了帮助慎儿，想到了在竹叶上洒盐水吸引羊的办法。吕后听说皇上的荒唐事，感到奇怪，就坐着上了羊车。反被羊牵着吸引着到了云汐、慎儿的房间。太后询问羊车的事，云汐为了慎儿，承担了所有的罪责。

李美人很受皇上宠爱，遭人妒忌，某日误丢掉了刺绣被吕后捡到，吕后发现图案特别，认为李美人是敌人奸细，更加想让嫣儿早日怀上龙种好安心。吕后要求皇上留在椒房殿，直到嫣儿诞下龙嗣为止。皇上感觉自己失去了自由。嫣儿要求云汐玩捉迷藏，云汐不小心碰到皇上。嫣儿很怕皇上，皇上给嫣儿讲自己的故事，安慰嫣儿。夜晚，皇上思念李美人，想去李美人处，云汐帮助皇上逃离椒房殿。某日，李美人来请安，吕后不喜，用言语责怪他。李美人言自己怀上了龙种，吕后说没有宫廷记录，皇上来求情，证实李美人怀上的是自己的骨肉，皇后以没有宫廷记录为由推责。关键时候，云汐说是自己放走了皇上，吕后大怒，想杀了云汐，嫣儿（平时不说话）开口求情，吕后饶过了杜云汐死罪，杖责一百。吕后告诫云汐：在宫里不要强出头。让云汐多教教皇后，好让皇后早怀龙种。夜里，嫣儿回忆当年小时候看见的惨剧，母亲告诫嫣儿不能乱说话，乱说话的下场就是死，恐惧一直占据了嫣儿小小的心灵，使嫣儿恐惧说话。李美人被吕后派人推下了水，淹死了。云汐听到消息后马上找到皇上，好语安慰。皇上开解之余大赏云汐，遭到慎儿误会。云汐不想成为众矢之的，夜里找到皇上宽衣解带向皇帝诉说自己的想法。皇上开解，不再专宠一人，后宫众女争宠，顿时变得热闹起来。吕后看到后，大为烦心，用往事来告诫皇帝。皇上责问吕后为什么要加害李美人，吕后拿出李美人的刺绣，告诉皇上自己的推测：李美人私通敌国。

皇上崩溃中，向吕后诉说了事情的真正经过。只是一个偶然事件，但吕后草木皆兵，导致皇帝和吕后的之间感情的裂痕更加明显，吕后反思自己所做之事。为了消除潜在的隐患，吕后派杀手阿丑(雪鸢)杀了贩卖兵器的人。吕后派阿丑常驻皇宫， 做自己的细作，监视皇上。慎儿洒了特殊香料，用小伎俩吸引了皇上的注意。被皇上抱进了寝宫，云汐听闻大惊，闯进大殿。劝谏皇上放过慎儿。皇上听从了云汐的意见。云汐拉着慎儿跑进椒房殿中，慎儿怪云汐破坏自己的好事，恰逢嫣儿(皇后娘娘)经过，告诉云汐，近来被皇上临幸的家人子，除了有名分的，全部失踪。慎儿听后很惊奇，向云汐道歉。阿丑施展苦肉计骗得了云汐的好感，吕后暗示皇上，必须要让正宫嫣儿出生第一个皇子。夜里，皇上请求云汐为皇帝跳支舞，好留下美好的回忆。周才女怀了身孕，吕后听闻大怒，召来云汐斥责，责怪云汐没有办好事(教导皇后怀孕)，吕后要棒杀周才女，云汐建议让嫣儿假装怀孕，然后把周才女的孩子交给嫣儿抚养。云汐去开解阿丑，阿丑不相信后宫里的女人会有感情，云汐让阿丑试着走出去。怕被人看穿假怀孕，吕后不让嫣儿出宫，嫣儿生气，皇上为了逗嫣儿开心，强带着嫣儿出去放烟火，云汐带着阿丑加入玩耍队伍，阿丑颇为感动。吕后找阿丑问话，阿丑隐瞒皇后放烟火的事，吕后惩罚自己的贴身宫女莫离(阿丑的姑姑)来警告阿丑，阿丑只好屈服，道出放烟火经过。吕后大怒，找来云汐杖罚。吕后怕泄露颖儿假怀孕的真相，让云汐带着阿丑把看见他们放烟火游玩的人通通灭口，并令颖儿禁足。

云汐以为慎儿已死，晕死了过去。夜晚，皇上召唤云汐，好语安慰。某日，云汐把太医送到的安胎药倒是花盆中发现异样，怀疑有人对嫣儿不利。于是去试探各位娘娘，最终检测出周采人是下毒之人。云汐讲了一个故事告诫周采人，周采人惊恐万分，再也不敢对嫣儿有异动了。 嫣儿戴着假肚子和云汐完闹着，宫人报告说周采女要生产。周采女终于生下了皇子，但却马上被莫离(奉吕后命令)用白绫绞死。嫣儿在房里焦急等待着，云汐抱着装着孩子的食盒进来，孩子哭了起来，产婆忙去吕后那里报喜。皇上知道周采人死讯，昏死过去。匈奴屡犯大汉边境。吕后大怒，准备召集兵马攻击匈奴。但军队不好聚集，吕后想到古书有言：兵符可以快速召集军队。遂命吕禄制作兵符并派他去代国查看薄姬母子的近况。在代国吕禄看见代王刘恒白日荒淫无度，夜晚，刘恒又带着吕禄来到春风楼找妓女玉莲。吕禄看着刘恒浪荡的样子。不禁放下心来。吕禄走后，刘恒和玉莲进入地道，薄姬在等待着刘恒，刘恒一扫轻浮的样子，告诉薄姬自己已经部署妥当，派周亚夫和细作配合，一定会拿到兵符。