陈后主昏庸无能，整日沉迷酒色，难逃面过之厄运。杨广奋勇征伐，陈后主三尺白绫，告罪天下了，陈慧儿等人投降。杨如意与李世民宇文成都初次相见。

杨勇想赢得张丽华的心，而张丽华却自杀了，但是并没有成功。萧妃、杨广两人显露出窥探太子之位的野心，杨广、萧妃欲拉拢李渊，在府中设宴款待李渊，窦夫人、李世民等人，如意用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感。

秦琼被诬陷为马贼，被好财者告发抓住，被绑行刑，半路杀出个程咬金拔刀相助。行刑之时，巧遇李世民，李世民英勇劫刑场。

杨勇宠幸张丽华，并决定要开始为自己网罗漂亮的嫔妃。杨勇内臣李纲苦谏未果，结果更是受到杨勇的杖刑。红拂女悉心照料着李纲，并力劝他别再如此以死相谏。单雄信为表达对秦琼的情谊，送金银给秦琼。秦琼赶路的途中来到一家客栈，客栈老板误以为他是响马，带人前来，想将其抓往官府，结果秦琼误杀了几条人命被抓。程咬金和花大脚路过，程咬金在救秦琼的过程中被打晕。

知道了这件事的李渊愤怒异常，并将李世民绑上，带他到东宫负荆请罪。在杨勇要将李世民打入死牢之际，独孤后赶到，救下了李世民。北平王罗艺的儿子罗成长得一表人才，英俊潇洒，武功更是了得。史大奈奉北平王之命在北平摆擂，未逢对手，秦琼前往打擂。就在两人打得难分难解之际，张公谨出现了，张公谨制止了他们继续打斗下去。通过打擂这一遭，秦琼结识了史大奈、张公谨等一帮兄弟。在审问秦琼的过程中，罗艺终于认出秦琼就是自己失散多年的内侄。罗艺的家室庄氏见到了自己多年未见的侄儿，不禁感到唏嘘不已。秦琼与表弟罗成相认。罗艺设家宴款待了罗成。