1936年10月，中共中央和中央军委，为了巩固和扩大西北根据地，并打通与苏联的交通，首先形成西北抗日局面，进而推动全国大规模抗战的实现，组成了以红军的五军、九军、三十军为骨干的西路军西渡黄河，执行宁夏战役计划。11月14日，红九军攻占古浪县城，遭到西北军阀马步芳重兵集团的围攻，双方在古浪城内外展开激烈的战斗。  为掩护大部队撤退，红九军25师171团团长李云龙率全团在古浪城外南山阻击敌人，战斗进行的异常激烈，李云龙的部队战斗一天一夜之后损失惨重，只有二营营长沈泉还存些弹药，一营和三营相继失去，他让剩余人员等敌人靠近后拼刺刀。等敌人靠近后李云龙率部和敌人肉搏，敌人的冲锋被打退。李云龙清查人数的时候发现只剩下几十个人了，他们的任务是坚持到天黑。马元青带着民团冲了上去，李云龙留下几人阻击并让沈泉带人从后山撤退。等民团靠近后李云龙带人继续和他们肉搏，坚持到天黑之后撤退。11月18日，经敌人多次围攻，红九军损失惨重，撤出古浪城，一些掉队的人受到马步芳的惨绝杀戮。李云龙在撤退途中救了妇女团的指导员郑芳，将其她人掩埋后他们就撤离了。古浪县民团团长马元青之子马耀祖带人在围攻焦守成所在的部队，李云龙发现后即刻赶往增援，马耀祖当场死亡。民团被击退后他们知道焦守成腹部中弹，伤口已化脓。马元青从逃回去的团丁那里知道儿子在干柴铺时被打死，他十分生气。李云龙和沈泉在相互吹捧，马元青带着民团四处搜寻李云龙部的下落。郑芳感觉李云龙的话粗鲁，封建思想也过于严重，他认为战场是男人的，女人就应该在家里待着。李云龙这辈子最大心愿就是当红军，他向郑芳保证以后会尊重妇女。李云龙部下抓获了独立骑兵骑兵旅的传令兵王根生，王根生感觉红军不讲规矩，他要和李云龙单挑，结果根本不是李云龙的对手。王根生说出马步芳调集几万人马在倪家营包围了红军主力，李云龙怀疑他的情报，等他说出情报来源后让他们相信了。李云龙听完王根生的话后感觉弹药有望了，他准备去合木镇的敌军仓库中取些弹药来，他们准备夜袭合木镇，李云龙并不把马家军放在眼里。马元青手下的民团发现了李云龙部的行踪。

李云龙认为眼下的任务是端掉合木镇的弹药库，这样可以减轻对总部的威胁，他准备给焦守成留下几人在村里，带剩余其他人去夜袭合木镇。王根生答应李云龙当红军，沈泉缴了他的枪，李云龙知道王根生的本事并让沈泉把枪交给他，郑芳要求参加战斗被批准。马元青收到了李云龙部在村子里的消息，他准备晚上带人袭击他们。李云龙率部去了合木镇，马元青也带人赶往那个小村庄。王根生将弹药库的布防情况和韩起功的位置说给了李云龙，李云龙合理安排了人手对炸药库进行了攻击。韩起功发现五根生的情况不对，他大叫警卫班，双方展开枪战，战争中郑芳表现突出，她率先冲上去炸了敌人的警卫班。焦守成等人发现了屋外的动静，他们和马家军展开了血拼，但终因寡不敌众全部牺牲。李云龙将合木镇弹药库炸毁后带人离开，等他们回去时发现焦守成等人全部遇难后很痛心。郑芳从报纸上看到了西安事安，她明白这下西路军有救了。李云龙带人穿着国军军服去古浪城找马元青，他们进城后直奔马元青的团部，见到马元青后李云龙亮明了身份，交手之后马云青被杀死，其他团丁都被他们关到了地窖中，在李云龙眼中他就是圈里的羊。李云龙从古浪城出去后星夜向东奔袭，等马步芳带人赶到古浪城时他们已经走远，马叔芳通过电话命其他部队对李云龙部进行围追堵截。郑芳说出马元青那里文件的情况，高台一战，红五军伤亡殆尽，军长董振堂阵亡，倪家营业子一战，总部、红三十军、九军大部被歼，政委陈海松牺牲，军长孙玉清、88师师长熊厚发被俘后牺牲。李云龙认为不能再向西走了，他们准备向东去延安方向，发现被追踪后他们连打边撤。

李云龙被骑兵追得透不过气来，他发誓以后要有自己的骑兵，他对郑芳说如果将来解放了她嫁不出去就娶了她，郑芳害羞地跑开。郑芳在马元青那里缴获了指北针，她上交给李云龙，这样能让他们顺利地辨别方向。李云龙带着剩余的几人继续向黄河方向挺进，他们在途中死亡了三人，面对后面追赶的骑兵他们只能撤退。李云龙准备走沙漠方向，这样可以避开马家军，突然听到的羊叫声让他们警觉起来，逮羊的人是个当兵的，他们将那人捉住，他叫于承柱，是八二迫击炮的炮手，李云龙收下了他。马步芳猜出李云龙等人进了沙漠，他通知搜索队将最后的阻击点放在黄河西岸。在部队休整时郑芳告诉李云龙说她喜欢他，李云龙平时看着给没事儿人似的，可他愁得觉都睡不好，他要将兄弟们都带出沙漠。李云龙带人终于走出了沙漠，从老大爷那里他们知道前面五里就是黄河。当郑芳要庆祝时被赶来的马匪打中数枪，李云龙只好带人撤退，他没法救她，这是他这辈子最后悔的事情，他要把兄弟们全部带出去。浑身无力之时他们看到了远处的骑兵，李云龙让他们继续战斗，等骑兵到眼前时他们认出是自己人。1937年8月，国民革命军事委员会将红军的一、二、四军改编成国军革命军第八路军，李云龙不想穿那身衣服，他仍戴着红军的帽子，他们在军旗下宣誓。1937年9月，八路军三原誓师后分别开往抗日前线。李云龙率部过黄河时见到了楚云飞，两人合力对付了空中的日军飞机，之后楚云飞将他们放行。

李云龙成为了营长，旁人劝他应该适应这个职务，不能总想着做团长的那段日子。日本的先头部队，把辎重部队丢下了半里多，掩护部队距离辎重部队又有一里多。李云龙有胆识，不把日军放在眼里，并表示更愿意和日军的作战部队对峙。得知日军的先头部队已进入埋伏圈，双方展开激战。在这次七亘村战斗中，八路军129师386旅772团的指导员们经过两小时激战，歼敌300余人。李云龙被安排成营长职务，他带人准备伏击急行军的日军。日本人在峡谷中受到攻击后十分惊慌，李云龙命人发起冲锋，很快那股日军被歼灭，李云龙的战斗中见识了日军的刺杀技术，这一仗伤亡了几十人，他们以前没和日本人交战过，李云龙从来没遇上过这么硬的对手。沈泉的职务是排长，师长亲临阵地做出了指导，师长命他们在七亘村再打一次伏击，李云龙认为日本人肯定会上当，他记住了师长说过的话。第二天，李云龙按照师长的部署引诱日军进入伏击阵地，根据具体情况李云龙作出了新的行动部署，他们先放过了日军骑兵才开火，等骑兵赶到时李云龙命预备队先射人再射马，于承柱瞄上了日军的迫击炮淘宝网购物，将日军炮兵被打死后他冲上去要抢迫击炮。于承柱在敌人阵地上开炮并抱回了迫击炮，李云龙在望远镜里看到了于承柱的行动，还表扬了他，尽管这样违反了纪律。按照指示李云龙撤退出了阵地，他们没能将那些日本兵全部围歼。师长听说了李云龙的许多秩事，李云龙被降职过三次，1933年他就是团长，组织上决定组建一个新团，新一团成立后归386旅编制，团长由李云龙担任。师长让李云龙找旅长要装备，旅长让他自己解决装备，李云龙提出一些自主权，听完旅长的话后他就放心了。张大彪在回家的路上被盘查，他以前在29军担任中尉副连长，路过的李云龙帮张大彪解围，他们相约去拿下前面一个营的部队。李云龙带人到伪军营部后先将营长拿下，营长命部队放下武器，李云龙收编了他们。一年后的苍云岭，八部军129师和日军展开惨烈的白刃战，日军贩田联队对阵地对面的阵地部署评价很好，李云龙知道师部和野战医院撤出后命令全团上刺刀。通过望远镜李云龙看到了敌军的指挥系统，他让于承柱想办法干它一炮。

李云龙发现了坂本的指挥部之后，把于承柱给叫了过来，让于承柱用最后的两枚炮弹拿下日军的指挥部，等打完仗就奖励给他半斤地瓜烧。楚云飞带着自己的手下经过一片山坳区，远远的便听到了枪声;李云龙那边正在跟日军激战着，通讯员传来旅长的话，要李云龙撤退,然后于由俞家岭方向突围。李云龙听到这个消息后，想着不能就这样撤退，派通讯员通知旅总现在情况不允许撤退。就连张大彪的劝说，李云龙都不听。日军华北司令总部命令坂本在中午之前必须拿下苍云岭阵地。楚云飞看着李云龙的部队遭到日本的重火力攻击，想要去帮李云龙一下，可是上级曾经说过没有书面命令是不能擅自行动的。眼睁睁的看着自己的友军遭到日军的攻击，却不能过去帮忙。这一仗对于李云龙来说必须得胜利，否则就抗命一条，就要让李云龙接受军法处置。为了此次的胜利，李云龙想到了先拿下日军的指挥部，然后命令手下的人跟日军面对面的拼刺刀。这是坂本万万没有想到，李云龙的部队居然进行反冲锋，下令必须活抓指挥部，看看李云龙是个怎么样的人。战争是异常的残酷，面对敌人的疯狂扫射，李云龙的部队没有丝毫的退却，反而冲的更加猛烈了，就他的后勤部队和火夫都冲了上去，这在坂本看来李云龙完全是疯了。待李云龙的部队冲得能够将日军的指挥部纳入攻击范围后，李云龙下令让于承柱用迫击炮，炮击坂本的指挥部，一个炮弹下去坂本的指挥部便毁于一旦了。这次一下子打掉了一个大佐和两个中佐。李云龙下令从正面突出重围。在突围中，虎子冒死用自己的身躯带着炸药包同日本的战壕同归于尽。李云龙好不容易突出了重围，可是又听说张大彪还没有从突围中出来，便又重返重围中，云救张大彪和剩下的几个兄弟。楚云飞远远的看着战场的情意中，甚是佩服这个指挥官，这是一个视兄弟的生命如自己的生命的连队。就在张大彪绝望的时候，传来的李云龙的声音，李云龙从后面又杀了回来，此次战役共歼灭日军三百余人。事后李云龙来到野战医院里，在战场上曾经答应过于承柱的事情，现在他做到了，偷偷的给于承柱送来了地瓜烧酒。对于李云龙在战场的抗命，旅长决定好好的惩罚他，先是想去派他喂，又想着让他去打铁，谁知这些事情他都做过了。张大彪来到李云龙这里偷偷的告诉他，旅部准备就抗命这一条来处置他。可是李云龙根本就不把这当回事，任凭旅部的处置。129团团长丁伟这天想要经过一处李村庄，村民告诉他，村子里驻扎着一群伪日军的骑兵。快要准备调头的时候，便到了一群伪军，那些伪军以为丁伟是个大官，想要抓到活的去日军那里领赏。哪知反而遭到了红军的堵截，原来是旅长派来的通讯员告诉他让他重新回去，至于去延安的学习往后再推一推。丁伟回去之后，旅长安排他做新一团的团长。对于这件事情李云龙非常生气，除掉了日军的指挥部不嘉奖也就算了，反而还让他云被服厂当厂长。丁伟跟李云龙聊着天，李云龙无奈的自嘲道，最后丁伟说要送给他一匹好马，李云龙这才破口大笑起来。