1935年上海圣约翰医院，党务特调处鲁英年带人闯入医院，他们进入一个房间后说是来营救上海知名女作家凌姻，凌姻满脸抹着血，表现出一副疯子的样子，鲁英年相信她是真的疯了。正在此时，宋庆龄好友朱惺松也来到医院，他是大美晚报主编，刚一到门口就被拦住了，他声称自己是宋庆龄先生派来的。当鲁英年再次来到凌姻病房的时候，他认识到自己上当了，两名看守被她用麻醉药注射倒地，她换装后准备离开，特调处的人封锁了医院进行搜查。凌姻急中生智从医院中逃走，鲁英年气得怒火冲天。鲁英年将凌烟没疯的消息告诉了特调务专员林少群，林少群命他无论如何都要找到凌烟。林少群将凌烟从圣约翰医院逃跑的事情告诉了复兴社特务处上海区专员令狐陶，令狐陶从凌烟的逃跑中认为她不是一般人。金光书画店老板萧之峰来到教堂，他在教堂中发现了凌烟，凌烟告诉萧之峰郁非死了，她就这样眼睁睁地看着自己的丈夫死在眼前，她这一年来感觉自己快要崩溃了，凌烟从他的口中确认了郁非就是共产党，郁非正是林少群当年杀的。林少群找到日本领事馆文化参赞清水一郎，清水一郎认为征服一个国家靠的是文化，这让南造云子很佩服。凌姻回到家中，萧之峰是她的表哥，兰姑见到她很高兴。凌烟刚一进门，复兴社的令狐陶就带人进来了，他以抓共产党为由进入。在谈话中他们得知令狐陶是令狐楚的儿子，当他知道兰姑是劫尘先生时，令狐陶就走了，这个意想不到的人居然出现地凌烟身边，这让令狐陶更加怀疑了。日本人也知道凌烟的事情，他们打算在必要的时候出手杀人。清水一郎和云子约见了凌烟，他说她的安全是因为日本政府的施压，日本人的话是有迷惑性的，尽管凌烟刚经历了苦难，但仍然很幼稚。

林少群去找令狐陶谈起最近有一批日本浪人活动猖獗，想把令狐陶手中的共党案子交与他们。令狐陶接了个电话，说戴院长刚刚打来电话，他愿意把共党案子移交他们，但是要把云子的详细资料移交他，以后他们各自行动互不干涉。凌烟得到了奖很高兴，回来给兰姑说，兰姑很生气让她把奖送回去，但是凌烟说文学无国界，不肯送回去。林少群派人把云子的详细资料送给了令狐陶，告诉他云子活动非常频繁，也提起了凌烟去赴宴。兰姑告诉凌烟她的父亲就是被日本人所杀害，她的父亲和日本领事起了冲突被他们所杀。清水和云子谈起了如何利用凌烟，清水说武力是一方面，文化也是一方面，并要云子杀了兰姑嫁祸令狐陶，并要把给凌烟颁奖的照片公诸报纸，这时令狐陶打听了杏花楼的事情，得知了日本人的企图，令狐陶要杀了凌烟。凌烟得知了父亲去世的真相非常悲伤愤怒，兰姑为了保护凌烟杀了南次离开了日本，凌烟要撕了奖书，被兰姑拦住，要她每天看着这个耻辱，云子派人去了凌烟的住处，但是令狐陶和部下就守在那里，他们只好撤退了。兰姑告诉凌烟发这个奖状就是个阴谋，令狐陶进来说兰姑说的对，告诉他们刚才日本人差点杀了她们，令狐陶给他们两条路，一是离开上海，二是让他住进来，并一直讽刺凌烟，凌烟气坏了，让他出去，令狐陶说她蠢得连身边的兰姑是谁都不知道，兰姑原来就是劫尘先生，正是当年的三位女侠之一，兰姑让他先回去，说她们考虑下再回复他。朱惺公甩掉了尾巴去找萧之峰告诉她凌烟和日本人的照片要上报，会影响要宋庆龄，萧之峰说他去想办法。不然报纸发布后会让大家以为民主同盟和日本人有勾结。令狐陶的属下带着遍体鳞伤的林少锋见他，他告诉属下不要再插手此事，让他们把林少锋送回家，上面只是想为凌烟上报的事拉个垫背，林少锋说他们已经很留情并不怪他们。令狐陶让他多包涵。这时雁北告诉他已经派人盯住常德公寓，并提起了凌烟上报的事。此时萧之峰也来找凌烟告诉她这件事，凌烟很震惊，让凌烟明日就发表一个声明，说此奖是对她的轻视和不尊重，让后天的报纸不攻自破。令狐陶不帮凌烟，想让她吃点苦头，笑着约雁北去跳舞，雁北不知道他葫芦里买的什么药。凌烟写了声明，萧之峰准备用香草美人编写一出话剧。凌烟把写好了的声明交给了萧之峰，他就离开了，凌烟也为自己的轻率后悔知道了日本人的狡诈。令狐陶带雁北来到了舞厅，骂舞厅里的这群人是人渣，黄秋岳正和云子在跳舞，令狐陶请了云子一起跳舞，警告云子这是中国的地盘让她收敛点。雁北和黄秋岳一起跳舞，另一手却拿枪指着他，把他吓得不轻。余总编密报给清水说凌烟要发声明，清水要一定要赶在声明前把照片见报，下属来报，常德公寓暗哨全部清除，云子成功缠住了令狐陶，清水很高兴命令马上去杀了兰姑。令狐陶对黄先生和云子百般讽刺，警告云子不要再去骚扰常德公寓，云子毫不在乎，说这是他们日本帝国的内务，他们只是追杀当初二十年前杀了南次大佐的凶手。令狐陶饮了云子敬的酒，云子却把酒当着他倒在了桌上。

凌烟看到兰姑一身夜行装，问她到底要去干吗，兰姑说要把照片抢回来，但是凌烟不肯让她去，说自己的事自己处理，如果她非要去要带着她，兰姑不肯，走时告诉她萧先生留下的那本香草美人，正在这时兰姑听到了有人来，是日本人，她让凌烟躲到房间自己来对付，兰姑被特务用枪指着，赶来的萧之峰把她救下。令狐陶命人盯着黄秋岳，下属来报常德公寓的暗哨都被杀，他们忙去了常德公寓，得知了兰姑去了领事馆偷照片，令狐陶和雁北急忙赶去，凌烟跟着他们。云子说登报恐怕来不及，但是清水却说照片总比文字有说服力，云子告诉他常德公寓已经得手，清水说算他一份功劳，正在此时兰姑背着尸首闯了进来。凌烟告诉守卫自己是日本人，守卫放了他们进来，此时兰姑已经拿下清水云子两人，令狐陶命雁北去跟着刚才出去的那辆车，带着凌烟去了领事馆。凌烟让守卫通报他们来了，兰姑烧了底片逼清水送她出去。云子挣脱了绳子。出去冲兰姑开了枪，令狐陶带着凌烟和兰姑离开了，兰姑临死之前告诉凌烟自己是她的亲生母亲，凌烟悲伤不已。雁北来告诉令狐陶她去晚了照片已经送到余达雄手里了，令狐陶亲自跑到编辑社偷走了照片。兰姑的死对凌烟影响很大，她终于意识到谁才是她真正的敌人，她的人生从此转折。这时有个人也前来拜祭兰姑，告诉她他是萧先生的朋友，郁非的战友，凌烟愿意替他们写剧本，并并由她亲自去演。回来的路上令狐陶把照片送给了她，说还她清白了，转身离去。到了家之后凌烟就全身心的投入在写剧本的事情上，清水没有见到他想看到的报纸。凌烟在化剧妆时雁北来找她告诉她令狐陶被抓了起来，虽然他的父亲托了很多关系，但是日本人仍然不依不饶，雁北告诉她令狐陶要她要小心日本人，怕日本人对她使坏，凌烟说自己这话剧自己非演不可。被关了禁闭的令狐陶对饭菜不满很生气，说自己要出去，让属下告诉戴处长要是不放他出去一口宝藏就会落到共产党手里，到时后悔死他。清水说话剧有共产党背景让鲁英年马上禁止，鲁英年说凌烟不是共产党，答应他去禁止，云子请求和他一起去，但是清水还是要让她去接近黄秋岳，说她的身体早不是自己的，而是大日本帝国的。凌烟正在演话剧时，鲁英年带人让他们不许演了，说他们煽动民众，引起抗日情绪，但是民众情绪激昂，鲁先生鸣枪示威，但还是一点用处都没有。

萧之峰的上司骂他把凌烟往死里逼，萧之峰也很后悔，说一定会想尽办法救出凌烟。鲁英年当着凌烟的面对犯人用刑，然后开始审问凌烟，凌烟什么都不说，鲁英年命人对凌烟用刑但是又突然改变让人压她回牢。雁北探望令狐陶，告诉他已经嘱咐了鲁英年，说凌烟是令狐陶的女人，令狐陶想了办法救凌烟，只要凌烟肯签了悔过书救她出来肯定没什么问题。凌烟关到牢里遇到了卿姐，卿姐看到她没事很高兴，给她讲了自己的遭遇，她是林少群的老婆，被林少群牵连抓了进来。卿姐告诉他自己的丈夫很快就可以出去，她也很快可以出去，凌烟很为她高兴，嘱咐她晚上赴张主任的宴要小心。晚上卿姐被人背了回来，被姓张的性虐待了，卿姐对他们恨透了，说自己有朝一日绝不会放过他。鲁英年让凌烟签悔过书，但是凌烟却不肯说自己没罪。这时雁北过来了，带她出去谈话，要出牢的林少群问鲁英年再审谁，鲁英年只说是个死硬分子，只要签个字就可以出去但却不肯签，林少群说她傻子，留得青山在不怕没柴烧。雁北劝凌烟，但是仍然劝不通，凌烟让他转告令狐陶不要为她的事费心了，她心领了。雁北告诉了令狐陶，令狐陶说他们输了，监狱会把她锻炼出一个坚强的女人，她一出来就会马上投靠共产党，令狐陶改变主意要杀凌烟。卿姐被放了出去，让她多保重。鲁英年让凌烟换个地方，吓唬她说要杀她，在路上告诉她她被判了一年半。雁北问令狐陶真的要杀凌烟吗，令狐陶说他要是戴院长他就会杀了凌烟，雁北松了一口气，这时戴院长要见令狐陶，说共产党的军队到了陕北，让他马上赶西安，令狐陶耍起了性子，不肯出去了，雁北故意让属下说起了凌烟的情况，令狐陶马上同意出去了。一年半很快过去了，萧之峰和自己的同志提起了凌烟，说她被释放了，清水接到了黄秋岳密保。萧之峰来接凌烟，门口遇到一个同样来接犯人的人，进来看到卿姐和凌烟在一起，令狐陶把萧之峰门口遇到的人杀了，告诉他们那个人是日本特务。令狐陶自语凌烟果真投靠了共产党。卿姐邀请萧先生和凌烟去听戏，到了楼上见到了林少群，一个青帮大佬戚云清，另一个是黄秋岳。凌烟歉意自己来晚了，卿姐告诉她林少群现在是林专员，凌烟提到了颁奖的事情，黄秋岳向她道歉，说都是日本人干的。这时有人指出萧之峰是共产党，气氛马上紧张起来。令狐陶和雁北奇怪他们怎么跟林少群混在了一起，说凌烟变得成熟了，并不反对国共合作，说共产党有诚意但是自己的党派却明修栈道暗度陈仓。凌烟问卿姐今天摆的是鸿门宴吗？卿姐忙打圆场，气氛才有所缓和，几人都恭维凌烟，和她谈起了黄秋岳的书。

凌烟对黄先生的书赞赏有加，赞美之后却说可惜了，人不如其文，黄秋岳很尴尬。凌烟突然说自己心口痛，然后就离开了，走出大门时，凌烟说她见到了清水，这时令狐陶让他们上车告诉他们周围全是特务。清水来了，黄秋岳对凌烟的事情耿耿于怀，就离开了。令狐陶带凌烟和萧之峰到了兆丰公园，跟他们提起了封锁大桥的事情，说有内线告诉了日本人，使计划全部泡汤，他这次回来就是负责调查这件事，凌烟和令狐陶还是老样子，一见面就拌嘴。雁北告诉令狐陶云子以佣人身份住进了黄秋岳家，而且把他儿子也拖进了水，令狐陶很担心凌烟能不能胜任，雁北说他不是担心她不能胜任，而是担心她的安危，令狐陶不肯承认。凌烟和卿姐一帮朋友打牌，输的连本也没了，就不玩了，这时黄秋岳走过来和他搭讪，带凌烟去兜风，凌烟称赞他的车子不错，黄先生就要送给她，带她去了一个豪宅，告诉她这是南京城内最好的房子，说只要她签个字房子就归她。凌烟让他有话直说，他说有人请她喝咖啡，到了却是云子，凌烟虽然意外，但是却不露声色。云子说她很幼稚，缺乏定力和铁石心肠。云子说要用车子和房子来补偿她，想要利用她来诱杀令狐陶，说令狐陶对她动情了，凌烟不同意，但是云子坚信他一定会同意的。雁北让令狐陶想办法救萧之峰，令狐陶知道日本人抓萧之峰要挟凌烟，他要将计就计。云子带凌烟见萧之峰，凌烟骂他们卑鄙无耻，但却毫无办法，只好答应他们，并向云子提了条件，让他们马上放了萧之峰，二是让云子和她一起去，云子放了萧之峰但不肯答应和她一起去。凌烟告诉了令狐陶这件事情，令狐陶吃醋在凌烟心里萧之峰比他还重要，令狐陶答应了明日去，凌烟离开了。令狐陶要亲手杀了云子，雁北想到了办法。清水恢复了军职，云子告诉了杀令狐陶的计划，黄秋岳也说令狐陶一直怀疑他，是他的心腹大患。云子准备连凌烟一起杀掉。第二日虹口公园，凌烟坐在长椅上看报纸却一直密切的关注周围人的动向，正在黄秋岳和清水交谈的时候，游行的学生过来了，黄秋岳说这是共产党惯用的飞行集会。清水和黄秋岳被围攻，云子也被抓住，令狐陶说黄秋岳和日本人坐在同一辆车现在全上海的人都知道了，他玩完了。雁北和属下把云子带走了。黄秋岳在戴院长面前哭诉，说自己向国人谢罪，然后被枪毙了。萧之峰和凌烟觉得大快人心，凌烟很为国家的命运担心。门外的令狐陶正在练习如何向凌烟表白。萧之峰问凌烟今后有何打算，问她有没有想过个人的事情，凌烟说自己大仇未报，国难当头的时候她没有心思考虑儿女情长，令狐陶上来了，看到萧之峰在，萧之峰对令狐陶赞美了一番，令狐陶说有话对凌烟说让他离开，萧之峰就带着令狐陶的蛋糕离开了。令狐陶憋了半天却问萧之峰好点了没，然后傻笑着走了。