1939上侵华日军进犯山西，中央军在忻州外围与日军激战，日军出动飞机轰炸了中央军阵地，他们死伤惨重，中央军守军营长卫凝霜率部进行顽强抵抗，他清楚谁都指望不上，还命令部队誓和日本鬼子死战到底，卫凝霜感觉绝望时看到八路军的老虎连从侧翼冲了上来，他对老虎连连长陈飞的救命之恩表示感谢。老师马中骏抱着作业本被龙骁云拉开，他们想去城外弄些日本人的枪支，三名逃走的日军被他俩干掉，马中骏认出了随后赶到的八路军，陈飞让他们以后不要冒险，还让龙骁云把枪留下来。第四届挠羊赛如期开办，龙骁云和马中骏都在参赛队伍中，他俩都想赢得那只羊送给知了，两人没有分到一组，还打赌以输赢来追求知了，日本特务也混在队伍中观看，还参加了比赛，他们上场后向龙骁云和马中骏发起挑战，龙骁云和马中骏将那两名日本人摔倒，但马中骏被日本人用暗器弄伤。知了看到马中骏受伤后有些担心，她想让他退出比赛，可马中骏不愿意，她冲到龙骁云前说马中骏认输，龙骁云成了新的挠羊汉。马中骏让知了不要理会那个戴眼镜的人，她将那人来剪纸店的事情说出来。日军进驻忻州，野比康夫找龙骁云谈合作之事，他清楚龙家在此地是有钱的势的大户，还拿出一架机关枪送给龙骁云，龙骁云将他送的机枪抱回家中，他爹告诫他千万不要当汉奸。知了应龙骁云之约去吃饭，她见到日本人野比康夫也在那里，知了不喜欢和日本人在一起吃饭。野比康夫派人以吃饭为由将知了接走，知了到后见龙骁云迟迟未到。马中骏劝龙骁云不要和野比康夫打交道，龙骁云只好说是拿煤矿和日本人换的武器。野比康夫吃饭时对知了动了歪脑筋，知了用剪刀以死相挟，野比康夫见到后说他从不强人所难，他还说要杀掉她的全部亲人和朋友，知了听完后没有再反抗，野比康夫得到了知了的身体，他认为不用对龙骁云交待。马中骏晚上去找知了时说起她去日本人那里吃饭的事情，知了说没事儿，她一人躲地屋里哭泣。日本人开始挨家挨户地抢粮食，马中骏看到日军欺负村里女人时将其打死，大眼趁机还弄了一把枪。龙骁云来到剪纸店找知了，他将一枚戒指戴在她手指上还向她求婚，她感觉配不上他，还将戒指拿下来还给他。知了让他先走，她要考虑一下。野比康夫知道落单的日本兵常被人杀死后开始怀疑起马中骏，马中骏听大眼说龙骁云给知了下了聘礼后有些意外，他感觉不能在忻州呆下去了。龙骁云在野比康夫那里看到了知了的剪刀后将它捡起来，知子穿上了新娘子的衣服，可她一直哭个不停。马中骏来到知了家中看到她在哭，还要带她离开忻州，他感觉龙骁云和日本人走的太近，龙骁云赶快到后阻止马中骏，两人都掏出钱来，知了情急之下将野比康夫的暴行说出来，马中骏和龙骁云看到她身上的伤后很生气，两人还目睹了知了和日本人同归于尽的场面，他们拿着枪对忻州日军开火，保安队的人也开始对付日军。马中骏和龙骁云到野比康夫那里后没发现他，他们看到金叶也被两名日军强暴，金叶开枪将日本人打死后自杀。野比康夫带兵回去后看到满地的尸体，让人灭了马家和龙家并血洗忻州。

日军士兵在忻州烧杀抢夺，龙骁云的家丁对日本人进行反抗，他回到家里让人去地窖中将家伙拿出来。马中骏的父亲在课堂上被日本人带走，他回家时看到父亲死在日本人的刀子上，开枪后马中骏被大眼拉走。野比康夫送给龙骁云的武器都不能用，龙骁云家丁们将子弹打光后无法抵抗日军，卫凝霜带人将龙骁云救走，龙骁云临走前看到他爹死在自己面前。追赶大眼和马中骏的日军被八路军伏击，他们仓惶逃走。马中骏的对他们的相救表示感谢，他还误把他们当成土匪，询问过之后才知道他们是八路军。八路军旅长大胡子希望马中骏和大眼能留下来一起打鬼子，他说只有参加八路才能杀死野比康夫，龙骁云被卫凝霜授予少尉军衔，他发誓为党国效忠。崔珊坐在一辆军车上感觉不舒服，车停下来时遭到日军袭击，电台和一些洋学生被日军抓获，旅长命马中骏还队前去救人，可日军的火力太强他们不能强攻。龙骁云得知马中骏带人在攻打日军据点后带兵前往支援，两人终于见面了，他们说起了当年逃走被救的事情，王大眼到后说日本人的援军到了，龙骁云答应过去帮忙。龙骁云命人用迫击炮掩护八路军，马中骏随后带兵发起冲锋，龙骁云知道马中骏得手后也发起冲锋。马中骏带人将那些学生和电台营救出来，野比康夫被俘，龙骁云和马中骏将他带到炮楼里后杀死。事后龙骁云和马中骏都被部队关禁闭后撤职。然而五年后抗日战争取得胜利。八中军尖刀队刘队长来到边区造币厂执行任务，他看到了领导留下的书信。晋西南富商找龙骁云营长商量八路军边区政府运送钱币之事，商会会长和卫旅长也谈及此事，龙骁云称他不会袖手旁观，还让他们不要明里一套，暗里一套，他知道有人在生意上和日本人有关系。尖刀队分队长带着枪支路过时被国军盘查，龙骁云知道前面的分队都是掩护部队，收到全副武装的小分队后龙骁云命人拦住，还称要为他们上课，他将自己的战术讲出来，龙骁云故意安排了一些人手来削弱八路军的战斗力，龙骁云的手下不明白他为何在帮商会，他不让那两千亿的边币流入市场，这种经济战让龙骁云也是刮目相看。龙骁云让手下以后不要叫自己少爷，要叫长官，刘队长半路改道的消息传到了指挥部，他们被龙骁云安排人拦住去路，国军盘查后发现他们车上的烟土，那是他们故意栽赃，国军还开火将他们枪杀，打开麻袋后发现全部都是边币。龙骁云准备将那两千亿的边币送到陕甘宁边区来破坏经济秩序。

国军想要将边区币在千阳镇烧毁时马中骏带人赶到阻止，双方交火，国军抵抗不过只好撤退，马中骏让人连车带马弄走。龙骁云知道后很生气，他想让人把马车抢回来。旅长向马中骏问起模板的问题，这次任务是明运纱票，暗送模板。马中骏让大眼先回去，旅长将他叫到屋中，她进去后闻出里面有肉味，旅长奖励他一只烧鸡，只因他护送模板有功。马中骏被任命为尖刀队的队长兼政委，还让他起到领头作用，马中骏向他保证完成任务。尖刀队的同志在议论着新来的队长，马中骏到后听到了他们的议论，他希望和大家能融洽相处，三年来他是尖刀队的第八任队长，队长是减员最快的岗位，他听完没有生气，大眼让马中骏想办法整治一下他们，他清楚该如何应付他们，这些活下来的都是老兵油子，集合时有几人以事为由没参加，马中骏宣布了两个决议，他将尖刀队改名为狼队，还将每个分队抽出一个人交由李大眼领导。杨大胆、黄百岁、小陕北听完马中骏的决议后表示反对，马中骏听说过他们的名字，杨大胆等人对改名号十分不满，马中骏将改名的缘由说出来，杨大胆不服气就要和马中骏比试，还让羊倌先上，羊倌上去后根本不是他的对手，杨大胆上前后也被马中骏制服，结果杨大胆和羊倌的枪都被他抢走，杨大胆只好认输，他还要想办法来整治马中骏。马中骏在训导营见到了龙骁云，两人见面后很高兴，龙骁云将他的逼、剥、打策略说出，马中骏在第一课堂上发表了看法，他认为安全撤退更加重要。吃饭时小陕北唱起了快板，大家听到后都围了上去观看。龙骁云邀请马中骏的手下去看电影，两人还一起喝起酒来。马中骏让杨大胆带队过去看电影，但必须要遵守纪律，双方都按时整齐化一地到达。马中骏向龙骁云说起了这几天的经历，他也没时间回老家看望，龙骁云知道他们的驻地在小洋河西边，他还说起他们防区在小洋河东边。马中骏说起了小时候二娘的话，她在临死前让他们答应三件事，二娘从小说龙骁云目空一切，还说马中骏嘴上不说，但心里明白。龙骁云感觉镇上被伏击之事可能是马中骏所为，马中骏说那只是巧合。

看电影时国共双方的分队发生争执，还打斗起来，马中骏事后指责了杨大胆和黄百岁，幸好没弄出人命来，杨大胆认为都是小事，后果自己担着，马中骏让杨大胆将人集合起来等自己。龙骁云带人去找马中骏问起打架之事，王大眼的眼睛也被打肿，龙骁云将自己带头闹事的人绑了起来，还准备送往军事法庭，马中骏称并不知道打架之事，还带着龙骁云去训练场查看，龙骁云看过之后发现他们都有伤，这让龙骁云不知道该如何来办。龙骁云要当面处置一些士兵向长官部交差，但面对这么多受伤的八路军战士他只能带队回去。马中骏打战士们要酒，有人拿着杨大胆的酒送了过去，他们感觉龙骁云的手腕比较强硬，杨大眼向他们说起马中骏和云骁云是喝一个奶娘的奶长大的，马中骏带着酒找龙骁云喝，他承认自己耍了一些小聪明。龙骁云和马中骏都没把知了忘记，两人拿出了她生前的剪纸。羊倌等人找马中骏认错，马中骏让他们以后多加注意。训导任务马上就要结束了，国军向友军先检验，随后黄百岁也展示了弓弩，还展示了投弹技术，共军略胜一筹，杨大胆将大眼弄的实验弹交给龙骁云，结果龙骁云将它投到了狼队的厕所里。卫凝霜找龙骁云谈话，龙骁云被军区评选为优秀军官，他感觉自己只是做了应该做的事情，卫凝霜对他很赏识，龙骁云对于下一步还没有打算，他家的煤矿已经收回，先由政府来经营，收入的一半儿会交给他，还准备把他送到中央军校去深造，以备今后的战争。卫凝霜向龙骁云问起马中骏，他知道共产党这些年人才备出，还想让龙骁云拉拢过来，如果不能拉过来就斩草除根，他清楚两的关系，龙骁云称会以党国的大业为重，卫凝霜相信他能给党国交一份满意的答应。旅长让马中骏在今后要注意和龙骁云的关系，马中骏想走但又感觉不能走，他不想和龙骁云刀兵相见，旅长感觉他最大的敌人是他自己，无论如何都要保证南下队伍的畅通。龙骁云看到长官部发过来的密函，要求他们将河西的军事布防图绘制出来，龙骁云看中了小花岭，但小花岭这个高地已经被共军占领。

龙骁云决定假装演习来暗度陈仓，要让人做的有模有样，他会想办法堵住马中骏的嘴，并让人将剿匪手册分发下去。张副官见到马中骏后说龙骁云在长官部开会，他将搞军事演习的事情说出来，马中骏感觉那有道理，还说这次的训练叫渡河迂回训练，马中骏听他们要进自己防区也感觉难办，还想帮他参谋一下，马中骏说要上报后等上级的指示，张副官还拿出长官部的批文，马中骏给他提醒说不要往北去，特别是小花岭那里有地雷。羊倌的疑问让马中骏也怀疑起国军的演习意图，马中骏猜测国军可能藏有什么新式武器，还感觉龙骁云背后肯定有事，通过分析发觉国军的演习没什么意义，之后发现他们的意图在小花岭，小花岭是附近最高的山地，从那里看自己的布防是一览无余。马中骏清楚龙骁云在玩暗渡陈仓，他安排人去小花岭上埋地雷，这是借尸还魂之计。马中骏下命令让他们不要伤人，特别是龙骁云，将人赶走就行，大眼带人做了埋雷的演示。龙骁云对军官们说起共产党的游击战和麻雀战，还分析了应对之策，并让人在演习行动中准备一个工兵班。张副官下达了渡河迂回行动命令，大眼带人划上就在小花岭附近埋伏，看到国军到后大眼带人拉响了埋的炸药，几人受伤，还有一部分人不敢动弹，张副官只好给龙骁云联系派工兵去排雷。马中骏得知龙骁云来后过去查看，还说听到了爆炸声，龙骁云到后派出工兵班上去探雷，他感觉不可能那么多地雷，还命工兵班原地排雷，结果挖出来很多假地雷，那只是一些铁器。龙骁云命人组织冲锋，结果雷区再次爆炸，龙骁云命工兵导爆后继续前进，结果发现了真的日本地雷，他只好率兵撤退。等国军走后大眼带人从埋伏地方出来，小陕北没从埋伏的地方出来，大眼将他拉出来后看到他头部受伤。龙骁云带着伤兵从马中骏的防区离开，小陕北昏迷不醒地说着胡话，醒来后看到自己躺在床上，小陕北记得工兵排雷时被石头砸伤，大眼也没想到那里真有日本地雷。张副对龙骁云称工兵排长伤重，临死前说亲眼看到共军拉的雷。马中骏指责了王大眼等人的莽撞，真雷也是意料之外的事情。杨大胆感觉马中骏的训斥不对，这让马中骏也不知道如何才好。