长相普通的岛野佳代子到餐厅寻找音信不通的男友远藤弘明，只见他和个美女勾肩搭背地走出来。佳代子跑上前去理论，却被远藤骂为丑女。被抛弃的佳代子很讨厌自己的脸。几天后，佳代子到整形医院，要求整成别人的样子。护士雾岛京子告诉她，美容整形是有限界的，任何医院都会拒绝佳代子的要求。不过，看到佳代子坚持要整容，京子就为她介绍一间秘密诊所，并嘱咐她一定要保密。在那间诊所中，有一位天才美容整形外科医生——雾岛瞬。为佳代子做过检查后，雾岛让她在在墙上挂的人脸中选一副。看着墙上的人脸，佳代子虽然害怕，但还是选了一副美丽的面孔。雾岛同意为佳代子免费动手术，但条件是佳代子将她的脸交给雾岛。一个月后，拆下绷带的佳代子看到了自己的新面孔，她不但脸变美了，而且声音也变了。今后她将以樋口丽美的身份生活。雾岛提醒她，一定要和过去的生活一刀两断，以新身份活下去。丽美走在街上，吸引了不少男子上前搭讪，她生平第一次面对男人时有了自信。丽美来到远藤常去的酒吧，无藤立刻被她迷住了。两人开始交往。在约会时，丽美发现远藤对自己的态度和当初大不一样。数周后，远藤送上戒指，请求丽美答应以结婚为前提交往。沉浸在幸福中的丽美想凭现在的这张脸，远藤一定会永远爱她。就在这时，一个女人跑出来抓住远藤，她曾被远藤以交往为名骗了五百万元。看到那个女人被远藤呵斥的样子，丽美仿佛看到了当初的自己，更想起当时她也为了倒贴远藤而挪用了公款，不禁怒火中烧。几天后，决定复仇的丽美通过侦探社查到了远藤的底细，他因为癖赌成性已经背了几千万的债务。丽美佯装原谅了远藤，带他参观豪宅，说是希望婚后生活在这样的地方。为了博得丽美欢心，远藤答应她会尽快支付1500万的定金。这时，雾岛出现在丽美面前，告诉她已经将她原来的脸卖掉了。丽美追问卖给了谁，雾岛却不肯说。过了几天，丽美提出如果再不付定金就推迟婚礼，远藤慌忙挪用了客户的钱付定金。很快，远藤因贪污嫌疑被捕，丽美完美地实现了复仇。但是，不久后，她在电视上看到当她还是佳代子时挪用公款的事曝光，一个长着和佳代子一模一样的脸的女人被当成佳代子逮捕。

通过天才整容医生雾岛瞬的手术，内田优子得到了一张全新的脸，开始了作为园部美和的人生。美和变脸是为了能见到儿子。优子的丈夫内田保经常虐待她。当她提出离婚并要带走儿子幸太时，内田保要再次痛打优子，优子用烟灰缸打破了他的头。身为律师的内田保以此为由，向法院申请了禁止优子靠近幸太的禁止令。优子深知斗不过律师丈夫，又害怕儿子也像她一样被虐待，她只得求雾岛把她变成别人的样子。变脸后，为保护幸太，美和在内田家附近租了房子。当她在公寓前向幸太做自我介绍时，幸太说美和的气味很他的妈妈，听了他话后，美和激动得流下眼泪。晚上，美和用望远镜监视内田家的动静，发现幸太光着脚被赶出门。第二天，美和叫住幸太，询问他是否被父亲殴打，幸太一言不发地离开了。这时，雾岛来到美和面前，告诉她已经把优子的脸卖了出去。美和决定以外人的身份就内田保打孩子一事提出抗议。但是，当她敲开内田家的门时，却见到一个和自己过去长得一模一样的女人与幸太站在一起，幸太管那女人叫妈妈。美和找雾岛询问到底把她的脸卖给了谁，雾岛不肯回答，反而说孩子和妈妈间如果真有羁绊，那么孩子一定会清楚谁才是自己的妈妈。美和发现优子在虐待幸太，十分痛苦。而优子也发现美和在监视内田家，并意识到美和是自己的脸的前主人。优子叫美和离她的家远远的，因为，如今她才是内田家的女主人、幸太的妈妈。第二天，美和悄悄把幸太带到游乐园，她看到幸太身上有伤痕，幸太说那是爸爸妈妈打的。美和安抚幸太，幸太记起从前妈妈就是这样安抚他的。美和终于说出自己才是幸太的妈妈，这把幸太搞糊涂了。这时，内田家一片大乱，内田保认为幸太被绑架了，急忙报了警，而优子立刻想到此事与美和有关。

梦想成来女演员的増渕恵美子参加电视剧试镜，却被导演以长相太过阴沉为由拒绝。惠美子半年里已经多次试镜都不合格，经纪人要她放弃做演员，改行当泳装模特。当年，一心要当演员的惠美子决定从乡下上东京时，遭到她的父亲健三的强烈反对。健三认为惠美子根本不是当演员的材料。而遗传了健三的长相的惠美子则因为自己长得不可爱而埋怨父亲，离家出走时就发誓再也不回家乡。屡次试镜都不合格的惠美子听说了变脸师的传说，来到雾岛的诊所要求变脸。她说为了成为成功的女演员，她已做好了抛弃一切的准备。雾岛告诉她，如果脸完全变了，就连她的父母也认不出来，无论怎么解释也不会相信她是他们的亲生女儿。而惠美子坚称她本来就不打算再见父母了。一个月后，惠美子得到了得到了想要的可爱面容的，她发誓一定要成为顶级女演员。就这样，她开始以安西惠理奈的身份生活，重新找了加经纪公司。第二天，她就得到了电视剧试镜机会，而且正是一个月前拒绝了她的电视剧剧组。惠理奈带着一定要成为女主角的决心参加试镜会。在化妆室，她接到了母亲増渕聪美的电话，聪美希望三年没回家的女儿能回家看看。惠理奈断然回拒。聪美说健三也很担心女儿，但是惠理奈没等她说完就挂断了电话。第一轮试镜，惠理奈以逼真的表演得到了导演的认可。听说导演很喜欢她后，对于即将开始的第二轮惠理奈更有信心了。然而，第二天，在第二轮试镜前，惠理奈看到了一个长得和过去的自己一模一样的女人。这个叫桥本亚美的女人也是来参加试镜的。惠理奈本以为凭桥本的长相，绝对会落选。然而，在试镜时，亚美不惜袒胸露背，以破格表现成功引起了导演的关注。而大吃一惊的惠理奈因为老想着亚美，在试镜时竟忘了台词。虽然，惠理奈也进入了第三轮试镜，但是经纪人警告她，如果再不集中注意力，角色就会被亚美抢走。惠理奈找到诊所，质问雾岛为何把她的脸卖给了亚美。雾岛说他只管做手术，对病人的背景没有兴趣，并提醒惠理奈，做个好演员一定要控制自己的表情，像她这样喜怒形于色是不行的。惠理奈深感自己的人生被愚弄了，愤愤不平地离开诊所。回到公寓后，惠理奈看到电视上正播放亚美穿泳装参与的综艺节目。看到亚美卖弄风骚的样子，惠理奈十分反感。亚美一直在以性感表现搏出位，周刊上登出了她与足球明星的亲密照片。看到自己曾经嫌弃的脸被亚美利用，惠理奈越发焦躁。为了能确保惠理奈顺利中选，经纪人为她安排与制片人小岛约会。然而，亚美半路杀了出来，两人约会变成了三人共饮。最后，亚美和小岛一起离开。这时，惠理奈接到母亲的电话，聪美告诉她，健三得了癌症，已到晚期，随时可能去世。健三希望临死前能见女儿一面。惠理奈恳求亚美冒充自己到老家见父亲一面。亚美提出的条件是，惠理奈放弃第三轮最终面试。惠理奈同意了她的要求。在医院，亚美完美地扮演了惠美子，甚至连惠理奈没教给她的台词也说了出来，令健三死前得到了莫大安慰。亚美告诉惠理奈，她本是个混血儿，也梦想着成为女演，但因为长着一张酷似外国人的脸而在试镜中碰壁，所以她才决定换一张普通日本女性的脸。听完亚美的话，惠理奈暗自做出了决定。第二天，亚美被聪美和増渕家的亲人们挽留下来办丧事，错过了最终试镜。而本来答应亚美放弃的安西惠理奈却顺利通过试镜，成为女主角。

大久保优从恶梦中醒来。回想梦中自己被自己枪杀的情景，他仍然不寒而栗。正在这时，房间的门被撞开了。放高贷的黑社会逼大久保还钱。大久保趁其不备从窗户逃了出去。走投无路的他站在桥栏杆上想自杀，却被一个人制止了。那人就是天才整形医生雾岛瞬。大久保把自己的困境向雾岛合盘托出。雾岛劝他做变脸手术，以别人的身份开始人生。大久保在诊所的墙上选了一张脸。一个月后，脱胎换骨的大久保决定告别过去，开始新人生。正当他走在商业街上时，被两个黑帮分子拦住了。其中，叫健二的黑社会成员管大久保叫“大哥”。原来，健二把大久保当成了他们组织的二头目川岛直树。健二把大久保带到“仙波组”本部，组长仙波也把大久保认做失踪的助手川岛。仙波说，仙波组正与对头柏木组起冲突，很需要川岛的力量，并许诺等赢了这一仗就为川岛和他女儿讶子办婚事，让川岛做仙波组的继承人。大久保决定以川岛的身份生活。晚上，川岛被健二带到夜总会玩乐，觉得做个黑社会也不赖。从此以后，虽然有一点点胆怯，川岛还是越来越适应当黑道大哥的生活了。这时，爱慕川岛的讶子从海外回到日本，欣喜地与川岛重聚。然而，在亲热时，讶子感到男友的举止了有异，而川岛却不顾她的反对相行交欢。决心作为黑社会活下去的川岛没有了当初战战兢兢的样子，而且对无法还钱的上班族大打出手。然而，讶子向父亲报告说川岛的样子很古怪，其他手下也觉得川岛像变了个人似的。仙波开始对川岛起了疑心。就在这时，川岛在路上受到枪手袭击，虽然的惊无险，但他心中顿时又产生了恐惧感。他再次来到桥上，见到了雾岛。他求雾岛再给他变一次脸。雾岛说变脸只能做一次，而且他已经把大久保的脸卖掉了。看到川岛深受打击的样子，雾岛给他的忠告是“如果违背命运就会被命运支配，如果顺应命运就能支配命运”。当天晚上，川岛被叫到事务所，只见屋里有个被五花大绑的男人。仙波怀疑川岛暗中与柏木组勾结，川岛急忙否认。仙波说周围的人都感觉川岛最近行动怪异，怀疑他不是川岛。川岛坚决说自己就是川岛。仙波就把枪交给川岛，让他杀被绑的男人，以证明自己的身份。当看到被绑的男人的脸时，川岛愣住了。那个人的脸与大久保一模一样。仙波催川岛动手，川岛想起雾岛的话，毅然把枪口对准了自己的头。

白领工藤初美在公园目击到一个上班族被戴头套的男人杀死。初美被凶后追杀，侥幸逃生。但是，当她带着警察返回公园时，杀人现场却既没有尸体也没有血迹。从第二天开始，初美屡次被人算计，感到生命受到威胁。她带着抛弃过去的人生的心理准备，来找变脸师雾岛。一个月后，初美拆掉了绷带，雾岛还为她准备了一个叫志村奈奈的新名字和新身份。从此以后，初美就以志村奈奈的身份生活，她搬了家，换了工作。就在她快要忘记那件杀人案时，电视上突然报道说公园被害者的遗体在山中被发现。警方在找当初报警的目击证人。奈奈再次陷入被凶手追杀的恐惧中。就在这时，雾岛来找她。奈奈诉说了自己的担忧，而雾岛告诉她最好把过去的一切都忘掉，而且，他已经把初美的脸卖掉了。奈奈认为最好把过去发生的事向卖脸的人说明，要雾岛把对方的联系方式给她。雾岛拒绝。坐立不安的奈奈在网上贴出了“初美”的照片，寻找照片中的人。不久，她得到了“初美”的地址。奈奈来到买了初美的脸的那个女人的公寓。在公寓外，她碰到个男人，虽然没看清脸，但是那人让她产生了不好的预感。等进了房间，她看到“初美”胸口中刀，奄奄一息。第二天，奈奈听说了公园杀人案女目击者被害的消息。她总算放心了，觉得从此以后凶手不会再找她。就在这时，一辆车向她冲过来，幸好一个叫小山内史郎的男人把她救下。以此为契机，奈奈和中山开始交往。一天晚上，奈奈再次从被凶手追杀的恶梦中惊醒。中山询问她频频做恶梦的原因，希望她别对恋人隐瞒任何事。于是，奈奈就把一切都说了出来。不料，中山听后却露出了狞笑。原来，他就是凶手。奈奈换脸后仍然使用过去常用的外国香水，那种独特的味道出卖了她。中山要杀奈奈，就在危机时刻，警察赶到逮捕了中山。奈奈向雾岛报告事情的经过，雾岛却指出她当初在网上高调寻人不是为了警告“初美”，而是为了吸引杀手的注意，而且，为了自己能高枕无忧，她的计划原本是亲手杀了“初美”。