信天游在黄土高原上悠悠回荡。放羊女“羊粪蛋”跟五牛说，七爷病重，自己没钱买药，想去抢劫杀人。这时何少怀从前方小路走来。羊粪蛋突然跳出，骡子受惊，把何少怀摔晕在地。羊粪蛋从他包里拿出钱交给五牛买药。何少怀被救醒后，告诉羊粪蛋自己来榆林开皮货店，希望她帮忙。清晨，榆林王高德昌家里开始新生活运动，高德昌对女儿高家安网开一面。七爷等乡亲们请求高德昌出面救出被胡大麻子劫持的百姓。高德昌不听，七爷气得昏倒在地。高德昌让管家老于找郎中救治。羊粪蛋带人到皮货店帮何少怀收拾店面。何少怀给羊粪蛋起新名叫“杨芬”，寓意花朵盛放。杨芬到高记赌场想要挣钱给七爷治病，因不懂规矩大闹赌场。高德昌和杨芬赌骰子，将杨芬的钱赢光，还反欠自己三千多块钱。杨芬不得不给他“写”下欠条。杨芬被五牛告知七爷不行了。弥留之际的七爷劝她“莫要记恨，多行善事。”七爷走了，杨芬失声痛哭。高德昌带人骑马去刺探胡大麻子地盘，被追杀。

高德昌用神准枪法震慑走土匪，但自己腹部中枪，跌落下马。杨芬到七爷坟前烧纸，在沟壑下面发现了有人受伤，自己也跌落沟底。杨芬发现受伤的人居然是高德昌，想起自己欠的债和七爷的死，想要开枪杀死高德昌。但见他伤势很重，心不觉软下来帮他采药疗伤。高德昌失踪了，高家上下一片混乱。老于带着家丁出门。何少怀和五牛也带着火把到山上找人。两拨人在塬上漫无目的地寻找时，忽然听到沟壑方向一声枪响，下沟救人。高宅内，高德昌伤重卧床不去。众人痛哭，高家安进门跟姨太太们大吵一架，说她们都是图谋不轨。高家安不顾老于劝阻，进屋看见父亲躺在床上虚弱的样子，她说只要她在，谁也别想惦记高家的家产。高家安走后，高德昌从床上坐了起来，想起杨芬在沟底对他说的那些话，不由得心头一惊，发现自己心里已经有了她的影子。

房间里，老于说榆林城都知道高德昌病危了。其实这只是高德昌诈伤引诱胡大麻子，然后瓮中捉鳖。高德昌告诉老于，杨芬若来，谁也不许阻拦。皮货店，杨芬为自己报不了仇恨而寻死觅活。何少怀一巴掌将她打醒。杨芬对五牛说，她对何少怀感受非同寻常，不觉暗生情愫。地下党员老赵来找同是地下党的何少怀商议工作。何少怀介绍杨芬说是他店里的伙计。晚间，杨芬来找何少怀聊天。杨芬看到了一块蓝手帕，何少怀说这是女朋友梅晓兰送给自己的。杨芬明白，何少怀早已心有所属了。上海街边，梅晓兰启程去榆林，被特务开枪打死。她的学生柳星抱着遗物痛哭回家，看到一条白手帕，记起这是她和男友何少怀的定情之物。柳星向朱启明借钱，说要去很远的地方，朱启明无奈告别。杨芬听说高德昌病危了，大吃一惊，跑到高宅要见高德昌。杨芬看到高德昌躺在床上，竟然流下了眼泪。杨芬说自己不会再记恨他，并且自己欠的帐一定会还给高家。高德昌从床上坐起，对老于说杨芬这丫头不一样，是自己的冤家。胡大麻子闻知高德昌病危，率土匪潜入榆林城，准备夜袭高家。

胡大麻子进入高宅，发现中了埋伏。高德昌邀他饮酒，谈话间发现二人竟有旧交，胡大麻子是希望高德昌能给与方便。高德昌要求释放乡亲们。皮货店中，何少怀告诉杨芬说高德昌不可能会死。杨芬不由分说地冲出皮货店。胡大麻子跟高德昌借兵打击七里湾的共产党游击队，想以此为功被国军招安。高德昌为难。胡大麻子说这个交易可以让他们两全其美。胡大麻子手下将一个偷听的奸细带入。高德昌发现竟是杨芬。胡大麻子举枪准备灭口，高德昌制止，说杨芬是他未过门的四姨太。高德昌反复叮嘱杨芬千万不要把听到的事说出去。胡大麻子送给杨芬一只翠玉扳指做见面礼。这一场大热闹被高家安看在眼里。杨芬恶狠狠地告诉高德昌，绝对不许说是他的姨太太，否则火烧高家院。乡亲们被土匪放出。何少怀听杨芬说到胡大麻子准备偷袭游击队，神情凝重。历尽千辛万苦的柳星听说榆林地界有土匪，但强烈的责任心仍驱使她冒险前往。

杨芬和高家安两个冤家在皮货店一碰头，你来我往大吵起来。高家安气愤离开。杨芬为把事情搞砸感到后悔。高家安对高德昌讲要把皮货店买下烧掉，但说何少怀人不错。高德昌对此留心。何少怀到七里湾的折记香烛店报信，发现据点暴露借机逃跑，被追杀受伤，回到皮货店包扎伤口，看五牛送来的梅晓兰的信。杨芬敲门时，他把信烧掉，说自己没事。何少怀到高宅送货，借机对高德昌说，希望他能出手制止七里湾的一场血雨腥风。高德昌不承认。何少怀摆明利害。高德昌被他的一番话镇住，改变主意。老于和胡大麻子带领人马在七里湾扑了空，胡大麻子恼怒。老于带家丁和高德昌汇合，猜出是高德昌报的信。柳星在来榆林路上被胡大麻子手下盯上，被抓上山。何少怀让杨芬试新衣服，杨芬脸带羞涩和得意，显然误解了何少怀意思。杨芬发现另一套新衣服是何少怀送给自己女朋友后，脸涨得通红扭身跑了。何少怀一头雾水。杨芬垂头丧气，告诉五牛何少怀有女朋友，跑回自己房间，换上旧衣服，赌气离开皮货店。