1948年，距第一届新政协会议召开还有99天，共产党积极争取国统区民主人士北上，为新中国奠基出谋划策、参与政协。武汉地下党员陈安携带从国民党内部影印的绝密文件，登上了由武汉开往上海的火车，准备与代号303的上海地下党负责人接头。陈安此去上海的另一要务，是到指腹为婚的未婚妻储兰云家吊唁，并协助303动员准岳父——中国著名法学家、民生党主席储汉君和国民党陆军高等指挥学校校长徐杰生北上。陈安在火车上得到地下党交通员阿冬的接应。代号303的地下党重要负责人肖昆，命其助手贾程程发报给武汉方面，告知明日将亲赴火车站接应陈安。不想电文竟落入蒋介石派往上海的特派员廖云山手中。适逢廖云山爱徒肖鹏刚从美国西点军校毕业归国，廖云山将抓捕303的绝密任务交给肖鹏，作为其学成后的一项重大考验。当晚，廖云山和肖鹏登上陈安乘坐的火车。观察力超群的肖鹏从几个极易忽略的细节识破阿冬身份，并顺藤摸瓜找到陈安。阿冬拼死掩护陈安，在中弹后的紧急关头为陈安打开了跳车的通道。眼见即将到手的重要筹码就要逃走，沉着的肖鹏并未对其强加阻拦，而施以强大的心理压力令陈安精神崩溃。陈安匍匐在肖鹏脚下，他叛变了！在廖云山的指令下，肖鹏精心设计了以陈安为诱饵，抓捕303的作战方案。陈安对自己的处境深感绝望，只得配合。表面风平浪静的车站潜藏重重危机，每个进出口都有暗哨密布，等待着303踏入圈套。肖昆的公开身份是贸易商行的老板，多年地下斗争造就了其坚韧不拔、胆大心细的性格。肖昆以调运一批丝绸作为行动掩护，命贾程程必须在第二次接到电报后才能进行接应，贾程程深感不解。与此同时，肖鹏也在火车上四处搜寻，终于，他找到了阿冬藏在行李车上的发报电台就在肖昆即将取消行动的最后一瞬，贾程程接到电报，二人准时出现在上海火车站。列车缓缓进站，站台危机四伏，肖昆突然有种不详预感。贾程程一见手拿接头暗号的陈安从车厢走下便急忙迎上。肖昆已来不及阻止，贾程程快步向陈安走去……

肖昆看见车厢内正紧盯着贾程程的国民党军官肖鹏，登时心中一惊，想阻止贾程程却已来不及。千钧一发之际，肖昆冲着车厢大喊肖鹏。肖鹏一愣，周围并无防备的特务顿时进入战备状态。贾程程惊出一身冷汗，忙回身转向肖昆，陈安异常失望。原来，肖鹏正是肖昆同父异母的兄弟，二人分别三载，不料此番站台相见。肖昆临时取消接头行动，并将贾程程介绍给肖鹏。一场危机终于化险为夷。贾程程随肖昆离去时的回眸，勾动了肖鹏平静的心弦。肖鹏手下丁副官趁肖鹏掩护廖云山离站的瞬间，在自己所处的车箱外留下记号，随即一个乞丐便上了这节车厢与此同时，陈安接到肖鹏发出的信号，独自登上一辆人力车。当人力车行驶到一处偏僻地方，乞丐突然出现直袭陈安。人力车夫敏捷掩护，肖鹏及时赶到，乞丐被捕。原来人力车夫是肖鹏安排的特务。陈安以准女婿身份住进储家，进门便与坚决反对包办婚姻的储兰云发生争执。陈安行迹鬼祟，引起储汉君不安。“乞丐”的出现证明国民党内藏有地下党员，肖鹏首先对丁副官产生了怀疑。丁副官面对肖鹏的语带机锋沉着应对，终获肖鹏信任，被派往基层查处内奸。廖云山与徐杰生碰面，二人就铲除党内异己一事各执己见。自廖云山来到上海，徐廖之间的矛盾便日渐显现。徐杰生在先抗日还是先攘内的问题上与蒋介石严重不和而引退，做了陆军高等军官学校校长。蒋介石希望他能追随自己南下，共产党也在力争其北上参加人民政协。廖云山告知徐杰生，已从其学生中选取精英组成特别行动队。徐杰生因此事并未征得自己同意，更觉不满。 章默美、于阿黛等几名优秀毕业生被组成特别行动队，直接受肖鹏指挥。肖鹏将储汉君管家之女章默美派往储家，命其监视陈安、保护储汉君。于是，章默美以师范学校毕业生的身份回到储家。与此同时，肖昆向贾程程提出对陈安的几点怀疑，并派贾程程以储汉君资料员身份进驻储家观察陈安。在韩如洁再三请求下，肖鹏终于同意丁副官与韩如洁之弟韩光见面。丁副官把握最后时机，临行之际，将上书陈安叛变的纸条藏在指缝与丁副官交接后的归家途中，韩光被斜刺里冲出来的特务劫持，塞进一辆吉普车。载着韩光的吉普车在幽暗无人的林荫路上绝尘而去……

肖鹏找人冒充丁副官消除韩如洁对韩光失踪前行迹的疑虑，并命人处置韩光尸体。肖昆欲向解放区运送一批药品，急需陆军高等指挥学校校长徐杰生签署通行证。徐杰生考虑到特派员廖云山已到上海，并未签署，肖昆恳请恩师储汉君做说客。临走时，肖昆遇到刚进门的章墨美。章墨美与肖昆见面，对肖昆印象很好，上楼后见到了正在让人装门锁的陈安。廖云山和肖鹏外出办事。丁副官趁机潜入廖云山的办公室，在黑暗中熟练地打开保险柜，绝密文件赫然眼前正当丁副官怀揣密件、转身欲撤之时，灯光骤然大亮，丁副官一惊之下立即抽枪对准门口。与此同时，肖鹏手中的枪也已对准丁副官。肖鹏身后赫然站着廖云山。肖鹏向丁副官道破其早已识破对方身份。丁副官有枪在手，未见慌张。然而，肖鹏却指出丁副官枪中子弹早已被换为哑弹，并威逼丁副官交代303是谁。丁副官四肢多处中枪后，断然拒绝了廖云山给予的最后生机，含血唾骂廖云山，英勇赴死。由于303迟迟不肯接头，陈安很是不安，他试图逃离廖云山的控制。深夜他打开储府大门，几个特务立刻出现在门口，惊得陈安只好退回卧室。章默美将陈安的这一切行动尽收眼底，立即汇报肖鹏，肖鹏对章默美很是器重。武汉方面地下党电告阿冬因心脏病猝死在陈安乘坐的火车上。肖昆命贾程程通过铁路内部的地下党组织核实情况，并暂停与陈安的接头。肖鹏以一把崭新的勃朗宁手枪为礼物探望哥哥，肖昆也拿出一把勃克枪，意欲物归原主。肖鹏睹物回顾当年，想起少年时与家人的纠葛，并未收下哥哥的礼物。廖云山拜访储汉君，储汉君直言拒绝南下台湾，表示自己坚持国共应再度联合。陈安面对随行的肖鹏万分紧张，好在双方言行均未露出破绽。储兰云一见肖鹏怦然心动。贾程程去储家应聘资料员，未见储汉君，却先遭储兰云拒绝。贾程程忍受不了储兰云的坏脾气，与之争吵离开了储家。返回途中，贾程程与肖鹏再次相遇，在肖鹏车上相谈甚欢，并在肖鹏鼓励下再次拜访储家。

贾程程直言储汉君教女无方。储兰云面对父亲的教训出言不逊，而贾程程顺应储兰云的激将就势留在储家。肖鹏回想与肖昆在火车站的相遇，感到隐隐不安。径自来到火车站核实发货单据。当查找到肖昆发货记录时，肖鹏感到一阵释然。党组织电告阿冬之死并无蹊跷，命肖昆尽快与陈安接头。肖昆无奈，决定在储家葬礼上执行任务。何三顺发现丁副官消失，料定此中必有蹊跷，私下辗转追查丁副官和韩光尸首的下落，并将此事汇报给徐杰生。组织上临时改变计划，命孙万刚代替肖昆在储家丧礼上与陈安接头。贾程程设计多套方案，精密布置。韩如洁收到韩光钥匙和一张字条，读罢大惊失色、痛不欲生肖昆获悉送往解放区的药品被廖云山阻截，他让贾程程做好准备，应对一切变化。储家丧礼，肖昆将中共高层的信件转交储汉君。储汉君婉拒北上邀请，表示坚持中立。廖云山认识了肖昆以及他与肖鹏的兄弟关系，觉察到肖昆在储汉君眼中的特殊位置。韩如洁赶到储府，拿出写有“韩光已被廖云山杀害”的纸条质问廖云山。何三顺趁机提示丁副官体貌特征。韩如洁立即意识到，那晚廖云山让她见过的“丁副官”是个冒牌货！葬礼上，孙万刚突然出现在陈安身后，用暗语命其去取密件。陈安一进卧室便大声怪叫，贾程程急忙发出信号终止行动。原来，陈安发现自己的箱子被章默美动过。随后便择机引章默美到暗处，意欲将其掐死。章默美忍住不发，幸被闻声赶来的贾程程、储兰云撞见，将陈安拉开。事后，贾程程和肖昆分析出陈安可能已经暴露。肖昆受储汉君之托，向何三顺打听韩光下落。何三顺有意无意流露的信息，让肖昆意识到此事与肖鹏有关。肖昆立即向肖鹏询问韩光失踪一事，肖鹏避而不谈，肖昆万分失望。陈安将贾程程的只字片语串联起来，发现重大秘密，认定肖昆即是303！储汉君在门外听见贾、陈二人对话，对陈安身份产生怀疑。陈安接头不成，精神全面崩溃。做出怪异举动，不料却被储兰云尽收眼底……

情急之中，陈安寄希望于储兰云，表示自己对其十分爱慕。储兰云自然不信。陈安企图绕过肖鹏，直接向廖云山汇报自己的重大发现，不料费尽周折见到的仍是肖鹏。陈安考虑到肖鹏与肖昆关系特殊，以怀疑章默美为由进行遮掩，却并未瞒过肖鹏。肖鹏坦承章默美监视陈安的特殊任务。廖云山收到密件：前线不断溃败，蒋介石调徐杰生到前线赴任。廖云山以徐杰生签署的特别通行证要挟其南下。徐杰生不但不应许，反而给予廖云山重重回击。廖云山要挟徐杰生不成，转而对肖鹏谎称徐意欲撇清罪责、陷害肖昆，并借机收买人心，表示只要肖昆愿意指证徐杰生，便可既往不咎。此举获得肖鹏的信任和感激。肖昆告知储汉君韩光遇害，并嘱其不要过问药品被截一事。储汉君听罢找到廖云山，欲将责任揽于一身。廖云山则告诉他，肖昆已经交代了这一切都是徐杰生所为！储汉君愕然。肖鹏劝肖昆将责任推卸在徐杰生身上，并设计离间徐、昆双方。肖昆不为所动，表示愿意独自承担后果，肖鹏万分痛心。得知肖昆的危险处境，贾程程也感到悲痛欲绝。肖昆带贾程程见了自己的二娘——肖鹏的亲生母亲，并嘱托贾程程在自己遇害后代为照顾。贾程程讶异肖昆为何向肖鹏谎称其母已经去世。肖昆表示其间有重大隐情，须得自己遇害后，方可由二娘向众人说出陈安意欲利用储兰云将章默美赶走，幼稚的储兰云果然中计，莫名羞辱章默美。肖昆和贾程程鼎力宽慰章默美，陈安计划破灭。