1907年正是清末乱世，湖北黄安县贫穷农民刘家、落魄嗜赌的武状元方家、县里的主簿戴家同年同月同日产下男婴，分别叫刘铜锣、方杠子、戴慧平。13年后，三兄弟同在私塾念书，杠子的姐姐方蕾在戏班学戏，同时学戏的女孩曹丽君温婉可人，5个人情同一家。兵痞王南宣带兵到黄安县城搜刮民脂民膏，三兄弟机智除掉王南宣，随即到老君山上义结兄弟。3个人的老师李坪山在追兵赶到之前找到了孩子们，带着杠子和丽君前往武汉，戴父领着慧平去了广州。铜锣、方蕾为父母报仇后，在老君山占山为王，劫富济贫。6年后，铜锣等一干兄弟盘踞老君山，自封鄂东义军总司令，声震黄安城。

黄安又来了一伙以薛以诚为首的外地土匪。暗中得到薛以诚不少好处的县保安团团长夏道君，打算将自己的养女嫁给薛以诚。方蕾担心夏、薛官匪联手于己不利，命令安娃子、哑巴劫了薛以诚迎亲的花轿。夏道君向已经升为县长的慧平的父亲戴进庭进谗言，要联合薛以诚剿灭刘铜锣，此计划正好被从陆官军校毕业回家的慧平听到。铜锣将夏道君绑到老君山上，威胁他答应和自己联手灭了薛以诚，夏道君满口答应。回到黄安城后，夏道君却反水，打算集结兵力围剿铜锣。国民党军团长韩石率部来到黄安城，韩石任命慧平为副团长，协助他剿灭黄安境内匪徒。

老君山下突然来了一辆灵车，领头的国民党军官和太太竟是杠子和丽君，原来二人随李坪山加入共产党，此次乔装成国民党，是为了给部队运送药品。杠子和丽君劝铜锣加入共产党，铜锣和方蕾习惯了自由自在，拒绝了二人的邀请，但答应帮助二人从黄安城弄到更多的药品。铜锣一行扮成楚剧团艺人成功潜入黄安城，趁着夜色打劫了县衙库房，抢到药品。方蕾和丽君被韩石、夏道君调戏，方蕾拔枪射击，身份暴露。铜锣和慧平偶遇，慧平暗中帮助铜锣等人逃出黄安城。慧平尊重铜锣是个不可多得的将才，上山劝降铜锣。

老君山上，铜锣、杠子、慧平3个兄弟终于再聚首。不料突然炮响，原来韩石根本无意招降铜锣，命令炮兵强轰老君山。铜锣误以为是慧平将国民党军引到山上，兄弟反目。猝不及防的铜锣义军死伤大半，他带人从悬崖爬下血洗炮兵营，活捉韩石。山上，方蕾、丽君和一众义军反被慧平带队抓获。双方交换人质，韩石老奸巨猾，不守约定，将铜锣等人擒住，并将铜锣手下兄弟全部杀害。韩石严刑拷打铜锣和杠子，二人宁死不屈。慧平不齿韩石的所作所为。

法场上，铜锣、杠子等5人即将被处决，危急时刻，一辆狂奔的马车出现，在慧平的掩护下将5人救走，而救下5人的竟是薛以诚。原来铜锣碰巧救过薛以诚一命，为了报恩，薛以诚冒死救了铜锣。铜锣将劫回的药品藏在了老君山上，大家回到老君山取回药品，杠子突然出手将铜锣打晕，将其装在棺材里带到了七里坪红军营地，见昔日恩师、如今已是红军师长的李坪山。